Kallelse till extra bolagsstämma i Eurobattery Minerals AB (publ)

Rätt att delta och anmälan

Aktieägare som önskar delta i bolagsstämman ska

• vara införd i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken den 10 mars 2026, och
• anmäla sig till Bolaget senast den 12 mars 2026 per post till Eurobattery Minerals AB, Strandvägen 7A, 114 56 Stockholm eller per e-post till ir@eurobatteryminerals.com. I anmälan ska uppges fullständigt namn, person- eller organisationsnummer, aktieinnehav, adress, telefonnummer dagtid samt bör i förekommande fall, uppgift om ställföreträdare, eller biträde (högst 2) lämnas. Anmälan bör i förekommande fall åtföljas av fullmakter, registreringsbevis och andra behörighetshandlingar.

Förvaltarregistrerade aktier
Den som låtit förvaltarregistrera sina aktier måste, för att ha rätt att delta i stämman, genom förvaltares försorg låta registrera aktierna i eget namn, så att vederbörande är registrerad i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken per avstämningsdagen den 10 mars 2026. Sådan registrering kan vara tillfällig (s.k. rösträttsregistrering). Aktieägare som önskar registrera aktierna i eget namn måste, i enlighet med respektive förvaltares rutiner, begära att förvaltaren gör sådan rösträttsregistrering. Rösträttsregistrering som av aktieägare har begärts i sådan tid att registreringen har gjorts av relevant förvaltare senast den 12 mars 2026 kommer att beaktas vid framställningen av aktieboken.

Ombud m.m.
Om aktieägare ska företrädas av ombud måste ombudet ha med skriftlig, daterad och av aktieägaren undertecknad fullmakt till stämman. Fullmakten får inte vara äldre än ett år, såvida inte längre giltighetstid (dock längst fem år) har angivits i fullmakten. Om fullmakten utfärdats av juridisk person ska ombudet också ha med aktuellt registreringsbevis eller motsvarande behörighetshandling för den juridiska personen. För att underlätta inpasseringen bör kopia av fullmakt och andra behörighetshandlingar bifogas anmälan till stämman. Fullmaktsformulär hålls tillgängligt på bolagets hemsida eurobatteryminerals.com och skickas med post till aktieägare som kontaktar bolaget och uppger sin adress.

Antalet aktier och röster
Antalet utestående aktier och röster i bolaget uppgår vid tidpunkten för denna kallelse till 883 523 412. Bolaget innehar inga egna aktier.

Förslag till dagordning

1. Stämmans öppnande
2. Val av ordförande vid stämman
3. Upprättande och godkännande av röstlängd
4. Godkännande av dagordning
5. Val av en eller två justeringspersoner
6. Prövning om stämman blivit behörigen sammankallad
7. Styrelsens förslag till beslut om riktad emission av aktier
8. Stämman avslutas

Beslutsförslag i korthet:

Beslut om riktad emission av aktier (punkt 7)
Styrelsen har föreslagit att Bolagets verkställande direktör, Roberto Garcia Martinez ska erhålla sina utestående fordringar genom det helägda bolaget Nazgero Consulting Services Ltd (”Nazgero”) i form av aktier.

Följaktligen har styrelsen beslutat att föreslå en emission om 53 295 593 aktier. För att verkställa leveransen av aktier föreslår styrelsen att bolagsstämman beslutar om en riktad nyemission av aktier till Nazgero på följande villkor.

Styrelsen föreslår att bolagsstämman beslutar om en riktad nyemission av högst 53 295 593 aktier, innebärande en ökning av aktiekapitalet med högst 72 924,1642982568 kronor. För emissionen ska i övrigt följande villkor gälla:

1. Med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt ska de nya aktierna endast kunna tecknas av Nazgero Consulting Services Ltd.
2. Teckningskursen per aktie ska uppgå till 0,09 kronor. Överkursen ska tillföras den fria överkursfonden.
3. Teckning av aktierna ska ske genom kvittning senast tre veckor från det att stämman beslutat om nyemissionen. Styrelsen äger rätt att förlänga teckningstiden.
4. Betalning för de tecknade aktierna ska erläggas genom kvittning av fordran bestående av upparbetat konsultarvode. Styrelsen äger rätt att förlänga tiden för betalning.
5. De nya aktierna medför rätt till vinstutdelning första gången på den avstämningsdag för vinstutdelning som infaller närmast efter det att de nya aktierna upptagits i aktieboken.

Skälet till avvikelsen från aktieägarnas företrädesrätt är behovet av att kunna betala ersättning till Nazgero på ett likviditetseffektivt sätt. Teckningskursen om 0,09 kronor per aktie är identisk med teckningskursen i den riktade emissionen till externa investerare, vilken har fastställts genom förhandlingar på armlängds avstånd. Styrelsen konstaterar att teckningskursen innebär en betydande rabatt mot den aktuella börskursen. Styrelsen har likväl kommit till slutsatsen att teckningskursen är motiverad av bland annat följande skäl: (i) VD erhåller aktier på exakt samma villkor som de oberoende externa investerarna i den riktade emissionen, och det föreligger ingen förmånsbehandling; (ii) Fenja Capital II A/S, en oberoende extern innehavare av konvertibla instrument, konverterade till en kurs om 0,09 kronor per aktie den 23 februari 2026, vilket bekräftar att prisnivån har accepterats av en oberoende tredje part; (iii) emissionen avser en skuldkonvertering, inte ett förvärv till rabatterat pris – VD har redan utfört tjänster åt Bolaget och väljer nu att konvertera dessa fordringar till eget kapital till ett pris som överensstämmer med tredjepartstransaktioner; och (iv) teckningskursen överensstämmer med, eller innebär en premie jämfört med, teckningskurser i Bolagets kapitalanskaffningar under de senaste tolv månaderna: företrädesemissionen i september 2025 (0,06 kronor per aktie), utnyttjandet av teckningsoptioner av serie TO6 i maj 2025 (0,09 kronor per aktie) och Fenja Capitals konvertering i februari 2026 (0,09 kronor per aktie).

Den maximala utspädningseffekten till följd av nyemissionen av aktier som föreslås enligt denna punkt 7 uppgår till cirka 6 procent baserat på antalet utestående aktier i Bolaget vid tidpunkten för denna kallelse.

Roberto Garcia Martinez har inte deltagit i beredningen av förslag enligt denna punkt 7.

För giltigt beslut krävs godkännande från aktieägare representerande minst nio tiondelar av såväl de avgivna rösterna som de aktier som är företrädda på bolagsstämman.

Personuppgifter
Personuppgifter som hämtats från den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken, anmälan om deltagande vid stämman samt uppgifter om ställföreträdare, ombud och biträden kommer att användas för registrering, upprättande av röstlängd för stämman samt, i förekommande fall, stämmoprotokoll.

Övrigt
Erforderliga handlingar, fullständiga beslutsförslag samt fullmaktsformulär kommer att hållas tillgängliga på bolagets kontor på Strandvägen 7A, 114 56 Stockholm, och på bolagets hemsida eurobatteryminerals.com senast två veckor innan bolagsstämman och skickas till de aktieägare som begär det och uppger sin postadress.

Aktieägare har rätt att begära upplysningar i enlighet med 7 kap. 32 § aktiebolagslagen (2005:551).