Villkor för Konvertibelemissionen
Bolaget har sedan den 1 februari 2024 en utestående konvertibel om ett nominellt belopp om 5,0 MSEK till Fenja Capital II A/S vilken berättigar innehavaren till konvertering av upp till 10 416 666 nya aktier i Bolaget till en konverteringskurs om 0,48 SEK per aktie. Bolaget har åtagit sig att, i samband med företrädesemissionen som offentliggjordes av Bolaget den 16 september 2024, återbetala hela den utestående konvertibeln, varav en del återbetalas kontant och återstående belopp kvittas mot Konvertibler i Konvertibelemissionen. Villkoren för Konvertibelemissionen, inklusive konverteringskursen, har fastställts genom förhandling med Fenja Capital II A/S på armlängds avstånd och bedöms av styrelsen vara marknadsmässiga. För Konvertibelemissionen gäller de huvudsakliga villkoren nedan:

• 4 000 000 Konvertibler om totalt nominellt 4,0 MSEK, som medför rätt till konvertering av 33 333 333 nya aktier fram till och med den 20 juni 2026 till en konverteringskurs om 0,12 SEK per aktie.
• Minsta konverteringsbelopp om 1,0 MSEK per tillfälle.
• I den mån konvertering inte har skett ska återbetalning av lånet ske senast den 20 juni 2026.
• Konvertiblerna löper med en årlig ränta motsvarande tolv (12) procent plus STIBOR 3M, dock lägst femton (15) procent, förfallande till betalning kvartalsvis och på slutförfallodagen.
• Vid full konvertering av Konvertiblerna kommer Bolagets aktiekapital att öka med 45 609,877190 SEK genom emission av 33 333 333 nya aktier, innebärande en utspädning om högst cirka 8,4 procent för befintliga aktieägare.
• Den sammanlagda teckningskursen för Konvertiblerna uppgår till 95 procent av det sammanlagda nominella beloppet. Betalning ska ske genom kvittning av Fenja Capital II A/S:s fordran under den utestående konvertibeln.
• För det fall Bolaget genomför en riktad emission av aktier har konvertibelinnehavaren rätt att under en 10-dagarsperiod konvertera hela lånebeloppet till en konverteringskurs motsvarande emissionskursen i den riktade emissionen.

Fenja Capital II A/S har tecknat och tilldelats samtliga Konvertibler i Konvertibelemissionen.

Skälet till avvikelsen från aktieägarnas företrädesrätt är en överenskommelse med Fenja Capital II A/S rörande en likviditetseffektiv återbetalning av den utestående skulden till följd av den tidigare konvertibeln. Styrelsen har övervägt möjligheten att finansiera återbetalningen av den utestående skulden genom att genomföra en större företrädesemission av aktier än företrädesemissionen, eller genom en företrädesemission av konvertibler, men har gjort bedömningen att en sådan företrädesemission sannolikt inte skulle bli fulltecknad. Att erhålla garantier för en sådan företrädesemission skulle bli kostsamt för Bolaget. Styrelsens samlade bedömning är således att Konvertibelemissionen utgör den mest effektiva finansieringen av återbetalningen av den utestående skulden till Fenja Capital II A/S och är fördelaktig för Bolaget och dess aktieägare.

Teckningskursen för Konvertiblerna har fastställts genom förhandling med Fenja Capital II A/S på armlängds avstånd, i samråd med rådgivare och genom analys av ett flertal marknadsfaktorer, och bedöms av styrelsen – mot bakgrund av överenskommelsen – vara marknadsmässig.

För mer information, vänligen kontakta:
Roberto García Martínez – VD
E-post: info@eurobatteryminerals.com

Sista dag för handel med betalda tecknade units (”BTU”) är den 28 november 2024. Stoppdag hos Euroclear för växling från BTU till aktier och teckningsoptioner är den 2 december 2024. De nya aktierna och teckningsoptionerna beräknas bokas ut på respektive aktieägares VP-konto/depå den 4 december 2024. Första dag för handel i teckningsoptionerna av serie TO6 (Ticker: BAT TO6) är den 4 december 2024 och de handlas fram till och med den 20 maj 2025.

För mer information, vänligen kontakta:
Roberto García Martínez – VD
E-post: info@eurobatteryminerals.com

Slutligt utfall
Företrädesemissionen omfattade totalt 50 764 348 units. En (1) unit består av sju (7) nyemitterade aktier och fyra (4) teckningsoptioner av serie TO6. Det slutliga utfallet visar att 20 575 907 units, motsvarande cirka 40,5 procent av Företrädesemissionen, tecknades med stöd av uniträtter. 614 461 units, motsvarande cirka 1,2 procent av Företrädesemissionen, tecknades utan stöd av uniträtter. Utfallet innebär att emissionsgarantier om totalt 9 256 043 units, motsvarande cirka 18,2 procent av Företrädesemissionen, kommer att tas i anspråk. Sammanlagt tecknades Företrädesemissionen till cirka 60,0 procent.

Övrig information
Genom Företrädesemissionen tillförs Bolaget en bruttolikvid om cirka 21,3 MSEK. Av bruttolikviden erhålls cirka 5,8 MSEK genom kvittning, varav cirka 2,8 MSEK kvittas mot del av Bolagets skuld under den bryggfinansiering, inklusive ränta, som säkrades inför Företrädesemissionen. Antalet aktier kommer att öka med 213 124 877, från 152 293 044 till 365 417 921, när de nyemitterade aktierna registreras hos Bolagsverket vilket beräknas ske i slutet av november 2024. Aktiekapitalet kommer att öka med cirka 10 686 117,96 SEK, från 7 635 999,40 SEK till cirka 18 322 117,36 SEK, före beaktande av den fondemission som beslutades vid extra bolagsstämma i Bolaget den 16 oktober 2024. Utspädningen för de aktieägare som inte deltog i Företrädesemissionen uppgår till cirka 58,3 procent. När samtliga ärenden som beslutades vid extra bolagsstämman den 16 oktober 2024 har registrerats hos Bolagsverket, vilket beräknas ske i samband med registreringen av Företrädesemissionen, kommer Bolagets aktiekapital att uppgå till 500 000 SEK, fördelat på 365 417 921 aktier, envar med ett kvotvärde om cirka 0,0014 SEK.

Handel med betalda tecknade units (”BTU”) pågår fram till att Företrädesemissionen har registrerats hos Bolagsverket. Så snart Företrädesemissionen har registrerats kommer BTU att ombokas till aktier och teckningsoptioner av serie TO6. Sammanlagt kommer 121 785 644 teckningsoptioner av serie TO6 att ges ut, vilket ger innehavarna rätt att under perioden från och med den 12 maj till och med den 23 maj 2025 teckna en ny aktie i Bolaget per utnyttjad teckningsoption, till en teckningskurs motsvarande 70 procent av det volymvägda genomsnittspriset för Bolagets aktie under perioden från och med den 24 april till och med den 8 maj 2025, dock lägst till aktiens kvotvärde och högst 0,12 SEK per aktie. Vid fullt utnyttjande av samtliga teckningsoptioner av serie TO6 kommer Bolagets aktie att spädas ut med ytterligare cirka 25,0 procent.

Tilldelning av units som tecknades utan stöd av uniträtter har genomförts i enlighet med de principer som angivits i det EU-tillväxtprospekt som upprättades med anledning av Företrädesemissionen och offentliggjordes den 28 oktober 2024. Besked om tilldelning av units som tecknats utan stöd av uniträtter kommer att skickas till de som tilldelats units idag, den 15 november 2024. Tecknande och tilldelade units ska betalas kontant och betalning ska vara Aqurat Fondkommission AB tillhanda senast på likviddagen den 20 november 2024 enligt instruktioner på avräkningsnotan.

Rådgivare
Augment Partners AB är finansiell rådgivare och Advokatfirman Schjødt är legal rådgivare till Bolaget i samband med transaktionen.

För mer information, vänligen kontakta:
Roberto García Martínez – VD
E-post: info@eurobatteryminerals.com

VIKTIG INFORMATION
Publicering, offentliggörande eller distribution av detta pressmeddelande kan i vissa jurisdiktioner vara föremål för restriktioner enligt lag och personer i de jurisdiktioner där detta pressmeddelande har offentliggjorts eller distribuerats bör informera sig om och följa sådana legala restriktioner. Mottagaren av detta pressmeddelande ansvarar för att använda detta pressmeddelande och informationen häri i enlighet med tillämpliga regler i respektive jurisdiktion. Detta pressmeddelande utgör inte ett erbjudande om, eller inbjudan att, förvärva eller teckna några värdepapper i Eurobattery Minerals i någon jurisdiktion, varken från Eurobattery Minerals eller från någon annan.

Detta pressmeddelande är inte ett prospekt enligt betydelsen i förordning (EU) 2017/1129 (“Prospektförordningen“) och har inte blivit godkänt av någon regulatorisk myndighet i någon jurisdiktion. Ett prospekt avseende Företrädesemissionen som beskrivs i detta pressmeddelande har registrerats av Finansinspektionen och hålls tillgängligt bland annat på Eurobattery Minerals webbplats.

Detta pressmeddelande utgör inte ett erbjudande om eller inbjudan avseende att förvärva eller teckna värdepapper i USA. Värdepapperna som omnämns häri får inte säljas i USA utan registrering, eller utan tillämpning av ett undantag från registrering, enligt den vid var tid gällande U.S. Securities Act från 1933 (“Securities Act“), och får inte erbjudas eller säljas i USA utan att de registreras, omfattas av ett undantag från, eller i en transaktion som inte omfattas av registreringskraven enligt Securities Act. Det finns ingen avsikt att registrera några värdepapper som omnämns häri i USA eller att lämna ett offentligt erbjudande avseende sådana värdepapper i USA. Informationen i detta pressmeddelande får inte offentliggöras, publiceras, kopieras, reproduceras eller distribueras, direkt eller indirekt, helt eller delvis, i eller till Australien, Kanada, Nya Zeeland, Hongkong, Japan, Singapore, Sydafrika, USA eller någon annan jurisdiktion där sådant offentliggörande, publicering eller distribution av denna information skulle stå i strid med gällande regler eller där en sådan åtgärd är föremål för legala restriktioner eller skulle kräva ytterligare registrering eller andra åtgärder än vad som följer av svensk rätt. Åtgärder i strid med denna anvisning kan utgöra brott mot tillämplig värdepapperslagstiftning.

Preliminärt utfall
Den preliminära sammanställningen av teckningar visar att 20 555 937 units, motsvarande cirka 40,5 procent av Företrädesemissionen, tecknades med stöd av uniträtter. 614 461 units, motsvarande cirka 1,2 procent av Företrädesemissionen, tecknades utan stöd av uniträtter. Därtill kommer 9 276 013 units, motsvarande cirka 18,3 procent av Företrädesemissionen, att tecknas av garanter som lämnat garantiåtaganden. Det preliminära utfallet indikerar därmed att Företrädesemissionen är tecknad till cirka 60,0 procent. Bolaget tillförs med anledning av ovan en total emissionslikvid om cirka 21,3 MSEK före emissionskostnader.

Företrädesemissionen i sammandrag
Den som var registrerad som aktieägare på avstämningsdagen den 28 oktober 2024 erhöll en (1) uniträtt för varje befintlig aktie som innehades i Bolaget. Tre (3) uniträtter berättigade till teckning av en (1) unit. Därutöver erbjöds möjligheten att anmäla sig för teckning av units utan stöd av uniträtter. En (1) unit bestod av sju (7) nyemitterade aktier och fyra (4) teckningsoptioner av serie TO6. Företrädesemissionens teckningsperiod löpte från och med den 30 oktober till och med den 13 november 2024 och teckningskursen i Företrädesemissionen var 0,70 SEK per unit, motsvarande 0,10 SEK per aktie (teckningsoptionerna av serie TO6 emitteras vederlagsfritt).

Slutligt utfall och besked om tilldelning
Besked om tilldelning till de personer som tecknat units utan stöd av uniträtter kommer att distribueras i anslutning till offentliggörandet av slutgiltigt utfall, indikativt den 15 november 2024. Samtliga som har tecknat förväntas på basis av det preliminära utfallet att erhålla tilldelning. Tecknade och tilldelade units ska betalas senast tre dagar efter utfärdande av avräkningsnota, i enlighet med instruktionerna på avräkningsnotan. Förvaltarregistrerade aktieägare erhåller besked om tilldelning och betalning i enlighet med respektive förvaltares rutiner.

Handel med BTU och omvandling av BTU till aktier och teckningsoptioner av serie TO6
Handel med betalda tecknade units (”BTU”) pågår fram till att Företrädesemissionen har registrerats hos Bolagsverket, vilket beräknas ske i slutet av november 2024. Så snart Förträdesemissionen har registrerats kommer BTU:er att ombokas till aktier och teckningsoptioner av serie TO6.

Aktier och aktiekapital
Genom Företrädesemissionen kommer, baserat på det preliminära utfallet, antalet aktier i Bolaget att öka med 213 124 877, från 152 293 044 till 365 417 921, och aktiekapitalet öka med cirka 10 686 117,96 SEK, från 7 635 999,40 SEK till cirka 18 322 117,36 SEK, före beaktande av den fondemission som beslutades vid extra bolagsstämma i Bolaget den 16 oktober 2024, och som väntas registreras hos Bolagsverket i samband med Företrädesemissionens registrering.

Rådgivare
Augment Partners AB är finansiell rådgivare och Advokatfirman Schjødt är legal rådgivare till Bolaget i samband med transaktionen.

För mer information, vänligen kontakta:
Roberto García Martínez – VD
E-post: info@eurobatteryminerals.com

VIKTIG INFORMATION
Publicering, offentliggörande eller distribution av detta pressmeddelande kan i vissa jurisdiktioner vara föremål för restriktioner enligt lag och personer i de jurisdiktioner där detta pressmeddelande har offentliggjorts eller distribuerats bör informera sig om och följa sådana legala restriktioner. Mottagaren av detta pressmeddelande ansvarar för att använda detta pressmeddelande och informationen häri i enlighet med tillämpliga regler i respektive jurisdiktion. Detta pressmeddelande utgör inte ett erbjudande om, eller inbjudan att, förvärva eller teckna några värdepapper i Eurobattery Minerals i någon jurisdiktion, varken från Eurobattery Minerals eller från någon annan.

Detta pressmeddelande är inte ett prospekt enligt betydelsen i förordning (EU) 2017/1129 (“Prospektförordningen“) och har inte blivit godkänt av någon regulatorisk myndighet i någon jurisdiktion. Ett prospekt avseende Företrädesemissionen som beskrivs i detta pressmeddelande har registrerats av Finansinspektionen och hålls tillgängligt bland annat på Eurobattery Minerals webbplats.

Detta pressmeddelande utgör inte ett erbjudande om eller inbjudan avseende att förvärva eller teckna värdepapper i USA. Värdepapperna som omnämns häri får inte säljas i USA utan registrering, eller utan tillämpning av ett undantag från registrering, enligt den vid var tid gällande U.S. Securities Act från 1933 (“Securities Act“), och får inte erbjudas eller säljas i USA utan att de registreras, omfattas av ett undantag från, eller i en transaktion som inte omfattas av registreringskraven enligt Securities Act. Det finns ingen avsikt att registrera några värdepapper som omnämns häri i USA eller att lämna ett offentligt erbjudande avseende sådana värdepapper i USA. Informationen i detta pressmeddelande får inte offentliggöras, publiceras, kopieras, reproduceras eller distribueras, direkt eller indirekt, helt eller delvis, i eller till Australien, Kanada, Nya Zeeland, Hongkong, Japan, Singapore, Sydafrika, USA eller någon annan jurisdiktion där sådant offentliggörande, publicering eller distribution av denna information skulle stå i strid med gällande regler eller där en sådan åtgärd är föremål för legala restriktioner eller skulle kräva ytterligare registrering eller andra åtgärder än vad som följer av svensk rätt. Åtgärder i strid med denna anvisning kan utgöra brott mot tillämplig värdepapperslagstiftning.

FinnCobalt, som ägs till 100 % av Eurobattery Minerals AB, deltar aktivt i BATCircle-projektet. Detta är ett finskt initiativ som fokuserar på att förbättra landets konkurrenskraft och hållbarhet längs batterivärdekedjan samt att tillföra värde till finska batterimaterial och även raffinerings- och återvinningssektorerna.

“Vårt deltagande i BATCircle-projekten återspeglar Eurobattery Minerals engagemang för att främja hållbara, cirkulära lösningar för batteriindustrin. Detta samarbete har inte bara stärkt Finlands roll som ledare inom värdekedjan för batterier utan ligger också helt i linje med vår mission att främja en ansvarsfull mineralproduktion i Europa. Genom att arbeta tillsammans med ledande aktörer inom näringslivet och ledande akademiska institutioner, bidrar vi till viktiga innovationer inom återvinning och förädling samt ett miljömedvetet tänk som kommer att stödja Europas omställning till ett hållbart och självförsörjande batteriekosystem”, säger Roberto García Martínez, VD för Eurobattery Minerals.

Den första fasen av BATCircle (2019–2021) följdes av BATCircle2.0 (2021–2024), och det var då FinnCobalt gick in i projektet. Den andra fasen breddade fokuset till att täcka hela värdekedjan – från resursprospektering och gruvdrift till förädling, bearbetning och återvinning av batterikomponenter. Detta projekt förde samman finländska företag och forskningsinstitutioner, med ytterligare stöd och vägledning från en internationell rådgivande grupp för att stärka projektet och sprida det över hela Europa och globalt.

Den tredje fasen av projektet har just tillkännagivits och startar vid en tidpunkt då Europa håller på att anpassa sig till CRMA-förordningen och batteriefterfrågan växer exponentiellt. Business Finland har beviljat BATCircle-konsortiet 13,4 miljoner euro för de kommande tre åren. BATCircle3.0 utgör ett av de mest relevanta och aktuella forskningsområdena eftersom det är inriktat på materialomställningen inom energilagring och är särskilt inriktat på förädling av batterimaterial och batteriåtervinning. FinnCobalt är fullvärdig medlem av BATCircle-konsortiet.

Efter sex års samarbete och forskning har BATCircle-projektet positionerat Finland som en global ledare i leveranskedjan för litiumjonbatterier och stärkt samarbetet mellan företag och forskningsorganisationer i Finland.

Några höjdpunkter från BATCircle-projektet, 2019-2024:

• Hela värdekedjan: Från prospektering och gruvdrift till förädling, bearbetning och återvinning av batterimaterial.
• Stort fokus på ESG: Projektet har prisats för sina standarder vad gäller miljöskydd, sociala aspekter och förvaltning.
• Goda forskningsresultat: Över 80 sakkunnighetsbedömda artiklar, över 45 avhandlingar och många konferenspresentationer.

FinnCobalts deltagande stärker Eurobattery Minerals engagemang för hållbar batterimineralproduktion samt samarbete över gränserna mellan privata företag och den akademiska världen. Projektet ingår i Business Finlands program ”Batterier från Finland” och ligger i linje med EU:s mål för ansvarsfull och cirkulär produktion av batterimaterial. Detta gör att FinnCobalt och Eurobattery Minerals går i bräschen för den hållbara mineralutvecklingen i Europa.

Länk till det officiella tillkännagivandet från BATCircle-konsortiet (på engelska och finska): https://www.aalto.fi/en/news/battery-demand-is-growing-exponentially-batcircle30-provides-a-leap-in-battery-material-and

En av Eurobattery Minerals största aktieägare, ett investeringsbolag från Schweiz, har meddelat bolaget att de har tecknat aktier för cirka 2,2 MSEK, eller cirka 6,2 procent, i den pågående företrädesemissionen om cirka 35,5 MSEK.

Som tidigare meddelats har bolaget erhållit teckningsförbindelser från medlemmar (nuvarande och tidigare) i styrelsen och ledningen om totalt cirka 3,1 miljoner kronor, eller cirka 8,7 procent av företrädesemissionen. De sammantagna teckningar som bolaget har kännedom om – från medlemmar i styrelsen och ledningen (nuvarande och tidigare) samt större aktieägare – uppgår nu till cirka 5,3 MSEK eller cirka 14,9 procent av företrädesemissionen.

“Vi är väldigt glada över det starka stödet från våra största investerare, vilket återspeglar att de tror på vår mission om att säkra ansvarsfullt utvunna batterimineraler åt Europa. Detta stöd, särskilt från en av våra största aktieägare, understryker ett förtroende för vår vision och vår strategi. Tillsammans med vårt dedikerade team fortsätter vi att fokusera på att utveckla hållbara lösningar som stödjer Europas resa mot en renare framtid med självförsörjning av mineraler”, säger Roberto García Martínez, VD för Eurobattery Minerals.

Alla dessa faktorer betonar det stadiga förtroende som våra största investerare har för Eurobattery Minerals vision och strategiska mål.

Denna investering stärker vårt engagemang för ansvarsfull prospektering och utveckling av batterimineraler i Europa, i linje med vår vision att främja en grönare framtid med självförsörjning vad gäller batterimineraler.

Teckningsperioden i Eurobattery Minerals företrädesemission pågår till den 13 november 2024.

VIKTIG INFORMATION
Publicering, offentliggörande eller distribution av detta pressmeddelande kan i vissa jurisdiktioner vara föremål för restriktioner enligt lag och personer i de jurisdiktioner där detta pressmeddelande har offentliggjorts eller distribuerats bör informera sig om och följa sådana legala restriktioner. Mottagaren av detta pressmeddelande ansvarar för att använda detta pressmeddelande och informationen häri i enlighet med tillämpliga regler i respektive jurisdiktion. Detta pressmeddelande utgör inte ett erbjudande om, eller inbjudan att, förvärva eller teckna några värdepapper i Eurobattery i någon jurisdiktion, varken från Eurobattery eller från någon annan.

Detta pressmeddelande är inte ett prospekt enligt betydelsen i förordning (EU) 2017/1129 (”Prospektförordningen”) och har inte blivit godkänt av någon regulatorisk myndighet i någon jurisdiktion. Ett prospekt avseende Företrädesemissionen som beskrivs i detta pressmeddelande har registrerats av Finansinspektionen och hålls tillgängligt bland annat på Eurobattery Minerals webbplats.

Detta pressmeddelande utgör inte ett erbjudande om eller inbjudan avseende att förvärva eller teckna värdepapper i USA. Värdepapperna som omnämns häri får inte säljas i USA utan registrering, eller utan tillämpning av ett undantag från registrering, enligt den vid var tid gällande U.S. Securities Act från 1933 (”Securities Act”), och får inte erbjudas eller säljas i USA utan att de registreras, omfattas av ett undantag från, eller i en transaktion som inte omfattas av registreringskraven enligt Securities Act. Det finns ingen avsikt att registrera några värdepapper som omnämns häri i USA eller att lämna ett offentligt erbjudande avseende sådana värdepapper i USA. Informationen i detta pressmeddelande får inte offentliggöras, publiceras, kopieras, reproduceras eller distribueras, direkt eller indirekt, helt eller delvis, i eller till Australien, Kanada, Nya Zeeland, Hongkong, Japan, Singapore, Sydafrika, USA eller någon annan jurisdiktion där sådant offentliggörande, publicering eller distribution av denna information skulle stå i strid med gällande regler eller där en sådan åtgärd är föremål för legala restriktioner eller skulle kräva ytterligare registrering eller andra åtgärder än vad som följer av svensk rätt. Åtgärder i strid med denna anvisning kan utgöra brott mot tillämplig värdepapperslagstiftning.

Video: Marknadsuppdatering – Oktober 2024
Eurobattery Minerals VD, Roberto García Martínez, intervjuades och presenterade en marknadsuppdatering i en video publicerad den 30 oktober 2024. I videon, som riktar sig till aktieägare, potentiella investerare och andra intressenter, sammanfattades bland annat det genomförda arbetet i det finska batterimineralprojektet Hautalampi under 2024, det spanska Castrizprojektet i Corcel och den planerade utvecklingen för den närmsta framtiden. Videon finns tillgänglig på Eurobattery Minerals YouTube-kanal, https://www.youtube.com/watch?v=r-PVL8VBjyI, och på emissionssidan https://investors.eurobatteryminerals.com/en/rights-issue-2024-2/.

”Vi har varit väldigt aktiva sedan vi tog oss an batterimineralprojektet Hautalampi under 2020, och vi har precis fullbordat förvärvet för ett par månader sedan. Under de senaste åren har vi har uppnått flera milstolpar, bland annat inlämnandet av miljötillståndsansökan till lokala myndigheter för ett par månader sedan. Dessutom har vi arbetat nära de finska myndigheterna för att övervaka vår miljöprocess. I augusti ansökte vi om att kategorisera projektet som ett Strategiskt Projekt för EU under den nya förordningen om kritiska råmaterial. Och för bara några veckor sedan signerade vi ett icke-bindande avtal med den stora koncernen Boliden, som står redo att köpa hela kopparkoncentratproduktionen från Hautalampi. Alla dessa framsteg gör troligtvis projektet till ett av de viktigaste projekten i Skandinavien på decennier,” kommenterade VD om Hautalampiprojektet.

Villkoren i korthet

• Teckningskurs: 0,70 SEK per unit (0,10 SEK per aktie, teckningsoptionerna erhålls vederlagsfritt).
• Bruttolikvid: Cirka 35,5 MSEK vid full teckning i Företrädesemissionen, och ytterligare cirka 10,0 MSEK vid fullt utnyttjande av Övertilldelningsemissionen.
• Villkor: En (1) befintlig aktie på avstämningsdagen ger en (1) uniträtt. Tre (3) uniträtter berättigar till teckning av en (1) unit. En (1) unit består av sju (7) nyemitterade aktier och fyra (4) teckningsoptioner av serie TO6.
• Handel i uniträtter på NGM Nordic SME: 30 oktober 2024 – 8 november 2024.
• Teckningsperiod: 30 oktober 2024 – 13 november 2024.
• Beräknad dag för offentliggörande av utfall i Företrädesemissionen: 15 november 2024.
• Åtaganden: Företrädesemissionen omfattas av teckningsförbindelser och garantiåtaganden om total cirka 21,3 MSEK, motsvarande cirka 60,0 procent. Varken teckningsförbindelser eller garantiåtaganden är säkerställda genom bankgaranti, spärrmedel, pantsättning eller liknande arrangemang.

Fullständiga villkor och anvisningar för Företrädesemissionen och Övertilldelningsemissionen återfinns i bolagets EU-tillväxtprospekt som offentliggjordes den 28 oktober 2024. Prospektet och anmälningssedel finns tillgängligt på bolagets emissionssida, https://investors.eurobatteryminerals.com/en/rights-issue-2024-2/, under teckningsperioden.

Rådgivare
Augment Partners AB är finansiell rådgivare och Advokatfirman Schjødt är legal rådgivare till Bolaget i samband med transaktionen.

VIKTIG INFORMATION
Publicering, offentliggörande eller distribution av detta pressmeddelande kan i vissa jurisdiktioner vara föremål för restriktioner enligt lag och personer i de jurisdiktioner där detta pressmeddelande har offentliggjorts eller distribuerats bör informera sig om och följa sådana legala restriktioner. Mottagaren av detta pressmeddelande ansvarar för att använda detta pressmeddelande och informationen häri i enlighet med tillämpliga regler i respektive jurisdiktion. Detta pressmeddelande utgör inte ett erbjudande om, eller inbjudan att, förvärva eller teckna några värdepapper i Eurobattery Minerals i någon jurisdiktion, varken från Eurobattery Minerals eller från någon annan.

Detta pressmeddelande är inte ett prospekt enligt betydelsen i förordning (EU) 2017/1129 (”Prospektförordningen”) och har inte blivit godkänt av någon regulatorisk myndighet i någon jurisdiktion. Ett prospekt avseende Företrädesemissionen som beskrivs i detta pressmeddelande har registrerats av Finansinspektionen och hålls tillgängligt bland annat på Eurobattery Minerals webbplats.

Detta pressmeddelande utgör inte ett erbjudande om eller inbjudan avseende att förvärva eller teckna värdepapper i USA. Värdepapperna som omnämns häri får inte säljas i USA utan registrering, eller utan tillämpning av ett undantag från registrering, enligt den vid var tid gällande U.S. Securities Act från 1933 (”Securities Act”), och får inte erbjudas eller säljas i USA utan att de registreras, omfattas av ett undantag från, eller i en transaktion som inte omfattas av registreringskraven enligt Securities Act. Det finns ingen avsikt att registrera några värdepapper som omnämns häri i USA eller att lämna ett offentligt erbjudande avseende sådana värdepapper i USA. Informationen i detta pressmeddelande får inte offentliggöras, publiceras, kopieras, reproduceras eller distribueras, direkt eller indirekt, helt eller delvis, i eller till Australien, Kanada, Nya Zeeland, Hongkong, Japan, Singapore, Sydafrika, USA eller någon annan jurisdiktion där sådant offentliggörande, publicering eller distribution av denna information skulle stå i strid med gällande regler eller där en sådan åtgärd är föremål för legala restriktioner eller skulle kräva ytterligare registrering eller andra åtgärder än vad som följer av svensk rätt. Åtgärder i strid med denna anvisning kan utgöra brott mot tillämplig värdepapperslagstiftning.

EU-tillväxtprospekt
Styrelsen i Eurobattery Minerals har med anledning av Företrädesemissionen upprättat ett EU-tillväxtprospekt som idag har godkänts och registrerats av Finansinspektionen samt därefter offentliggjorts av bolaget. Prospektet finns tillgängligt för nedladdning på bolagets emissionssida, https://investors.eurobatteryminerals.com/emission-2024-2/, på Augment Partners AB:s erbjudandesida, https://www.augment.se/offerings/, samt på Aqurat Fondkommission AB:s hemsida, https://aqurat.se/. Anmälningssedlar kommer att finnas tillgängliga på de ovan nämnda webbplatserna innan teckningsperioden inleds den 30 oktober 2024. Prospektet kommer även att finnas tillgängligt på Finansinspektionens webbplats, https://www.fi.se/.

Villkoren i korthet

• Teckningskurs: 0,70 SEK per unit (0,10 SEK per aktie, teckningsoptionerna erhålls vederlagsfritt).
• Bruttolikvid: Cirka 35,5 MSEK vid full teckning i Företrädesemissionen, och ytterligare cirka 10,0 MSEK vid fullt utnyttjande av Övertilldelningsemissionen.
• Villkor: En (1) befintlig aktie på avstämningsdagen ger en (1) uniträtt. Tre (3) uniträtter berättigar till teckning av en (1) unit. En (1) unit består av sju (7) nyemitterade aktier och fyra (4) teckningsoptioner av serie TO6.
• Handel i uniträtter på NGM Nordic SME: 30 oktober 2024 – 8 november 2024.
• Teckningsperiod: 30 oktober 2024 – 13 november 2024.
• Beräknad dag för offentliggörande av utfall i Företrädesemissionen: 15 november 2024.
• Åtaganden: Företrädesemissionen omfattas av teckningsförbindelser och garantiåtaganden om total cirka 21,3 MSEK, motsvarande cirka 60,0 procent. Varken teckningsförbindelser eller garantiåtaganden är säkerställda genom bankgaranti, spärrmedel, pantsättning eller liknande arrangemang.

Fullständiga villkor och anvisningar för Företrädesemissionen och Övertilldelningsemissionen återfinns i bolagets EU-tillväxtprospekt.

Rådgivare
Augment Partners AB är finansiell rådgivare och Advokatfirman Schjødt är legal rådgivare till bolaget i samband med transaktionen.

VIKTIG INFORMATION
Publicering, offentliggörande eller distribution av detta pressmeddelande kan i vissa jurisdiktioner vara föremål för restriktioner enligt lag och personer i de jurisdiktioner där detta pressmeddelande har offentliggjorts eller distribuerats bör informera sig om och följa sådana legala restriktioner. Mottagaren av detta pressmeddelande ansvarar för att använda detta pressmeddelande och informationen häri i enlighet med tillämpliga regler i respektive jurisdiktion. Detta pressmeddelande utgör inte ett erbjudande om, eller inbjudan att, förvärva eller teckna några värdepapper i Eurobattery Minerals i någon jurisdiktion, varken från Eurobattery Minerals eller från någon annan.

Detta pressmeddelande är inte ett prospekt enligt betydelsen i förordning (EU) 2017/1129 (“Prospektförordningen“) och har inte blivit godkänt av någon regulatorisk myndighet i någon jurisdiktion. Ett prospekt avseende Företrädesemissionen som beskrivs i detta pressmeddelande har registrerats av Finansinspektionen och hålls tillgängligt bland annat på Eurobattery Minerals webbplats.

Detta pressmeddelande utgör inte ett erbjudande om eller inbjudan avseende att förvärva eller teckna värdepapper i USA. Värdepapperna som omnämns häri får inte säljas i USA utan registrering, eller utan tillämpning av ett undantag från registrering, enligt den vid var tid gällande U.S. Securities Act från 1933 (“Securities Act“), och får inte erbjudas eller säljas i USA utan att de registreras, omfattas av ett undantag från, eller i en transaktion som inte omfattas av registreringskraven enligt Securities Act. Det finns ingen avsikt att registrera några värdepapper som omnämns häri i USA eller att lämna ett offentligt erbjudande avseende sådana värdepapper i USA. Informationen i detta pressmeddelande får inte offentliggöras, publiceras, kopieras, reproduceras eller distribueras, direkt eller indirekt, helt eller delvis, i eller till Australien, Kanada, Nya Zeeland, Hongkong, Japan, Singapore, Sydafrika, USA eller någon annan jurisdiktion där sådant offentliggörande, publicering eller distribution av denna information skulle stå i strid med gällande regler eller där en sådan åtgärd är föremål för legala restriktioner eller skulle kräva ytterligare registrering eller andra åtgärder än vad som följer av svensk rätt. Åtgärder i strid med denna anvisning kan utgöra brott mot tillämplig värdepapperslagstiftning.

”Eurobattery Minerals har genomgått en omvandling under det tredje kvartalet 2024. I och med slutförandet av förvärvet av FinnCobalt Oy, förlängningen av viktiga partnerskap och vårt strategiska offtake-avtal med Boliden, har vi tagit stora steg mot att skapa en hållbar leveranskedja för batterimineraler i Europa. Den kommande företrädesemissionen kommer att stärka vår finansiella bas ännu mer. Detta ser till att vi kan fortsätta på den inslagna vägen för att utnyttja Hautalampiprojektets fulla potential samt stödja EU:s gröna omställning”, kommenterar Roberto García Martínez, vd för Eurobattery Minerals, angående tredje kvartalet 2024.

Strategiska och operativa höjdpunkter för Q3 2024

• Den 26 juli utnyttjade bolaget sin option att förvärva de återstående 30 procenten av aktierna i FinnCobalt Oy, ägare av marken och gruvrättigheterna till nickel-kobolt-koppar-projektet Hautalampi. Efter att ha avslutat detta förvärv uppgår Eurobattery Minerals ägarandel till 100 procent av FinnCobalt.
• Den 7 augusti förlängde Eurobattery Minerals den icke-bindande avsiktsförklaringen som man undertecknat med Tungsten San Juan (TSJ) i maj 2024. Parterna har efter ömsesidig överenskommelse förlängt löptiden och exklusiviteten för avsiktsförklaringen tills vidare. Alla andra villkor i avsiktsförklaring förblir oförändrade.
• Den 21 augusti lämnade Eurobattery Minerals in ansökan om att batterimineralprojektet Hautalampi ska bli ett strategiskt projekt inom ramen för CRMA-förordningen. Europeiska kommissionen förväntas offentliggöra den första listan med strategiska projekt i december 2024.
• Den 28 augusti ingick bolaget ett icke-bindande offtake-avtal med Boliden AB för sitt batterimineralprojekt Hautalampi i Finland. Avtalet är ett långsiktigt inköpsavtal för kopparkoncentraten från Hautalampi och gäller för minst 10 år.
• Den 16 september beslutade Eurobattery Minerals om en företrädesemission av units om cirka 35,5 MSEK och åtog sig att genomföra en konvertibelemission om 4,0 MSEK.

Nyckeltal för Q3 2024

• Nettoomsättningen uppgick till 0 KSEK (Q3 2023: 0 KSEK).
• Rörelseresultatet efter finansiella poster uppgick till -4 464 KSEK (Q3 2023: -8 481 KSEK).
• Resultat efter finansiella poster per aktie före utspädning uppgick till -0,04 SEK (Q3 2023: -0,25 SEK).
• Resultat efter finansiella poster per aktie efter utspädning uppgick till -0,03 SEK (Q3 2023: -0,23 SEK).
• Kassaflödet från den löpande verksamheten uppgick till 269 KSEK (Q3 2023: 2 048 KSEK).

Detaljerad finansiell information
Eurobattery Minerals delårsrapport för tredje kvartalet 2024 finns tillgänglig för hämtning på företagets webbplats och även bifogad till detta pressmeddelande (se nedan).

Uppdaterade villkor för Företrädesemissionen
Styrelsen i Eurobattery Minerals beslutade den 16 september 2024, villkorat av bolagstämmans efterföljande godkännande, om en Företrädesemission av units med företrädesrätt för befintliga aktieägare. Den extra bolagsstämman som hölls den 16 oktober 2024 beslutade att godkänna styrelsens beslut om att genomföra Företrädesemissionen. Extra bolagsstämman beslutade vidare om Övertilldelningsemissionen i syfte att täcka eventuell övertilldelning i Företrädesemissionen.

Huvudvillkoren för Företrädesemissionen presenteras nedan:

• Den som på avstämningsdagen den 28 oktober 2024 är registrerad som aktieägare i Eurobattery Minerals erhåller en (1) uniträtt för varje (1) befintlig aktie. Tre (3) uniträtter berättigar till teckning av en (1) unit. En (1) unit består av sju (7) nyemitterade aktier och fyra (4) teckningsoptioner av serie TO6 (”Teckningsoptionerna”).
• Sista dag för handel i bolagets aktie med rätt till deltagande i Företrädesemissionen är den 24 oktober 2024, och första dag för handel i bolagets aktie utan rätt till deltagande i Företrädesemissionen är den 25 oktober 2024.
• Uniträtterna väntas handlas på NGM Nordic SME från och med den 30 oktober till och med den 8 november 2024.
• Teckningskursen har fastställts till 0,70 SEK per unit, motsvarande 0,10 SEK per aktie (Teckningsoptionerna erhålls vederlagsfritt).
• Teckningsperioden kommer att löpa från och med den 30 oktober till och med den 13 november 2024.
• Företrädesemissionen inbegriper utgivandet av högst 50 764 348 units, motsvarande 355 350 436 aktier och 203 057 392 Teckningsoptioner, innebärande en bruttolikvid om högst cirka 35,5 MSEK vid full teckning före utnyttjande av Teckningsoptioner och avdrag för emissionskostnader vilka beräknas uppgå till högst cirka 5,3 MSEK (inklusive garantiersättning). Vid fullt utnyttjande av Övertilldelningsemissionen kan ytterligare högst 14 285 714 units, motsvarande 99 999 998 aktier och 57 142 856 Teckningsoptioner, emitteras, innebärande en ytterligare bruttolikvid om cirka 10,0 MSEK före utnyttjande av Teckningsoptioner och avdrag för emissionskostnader vilka beräknas uppgå till högst cirka 0.5 MSEK.
• En (1) Teckningsoption kommer att berättiga till teckning av en (1) ny aktie under utnyttjandeperioden från och med den 12 maj till och med den 23 maj 2025, till en teckningskurs motsvarande 70 procent av det volymvägda genomsnittspriset för bolagets aktie under perioden från och med den 24 april till och med den 8 maj 2025, dock lägst till aktiens kvotvärde och högst 0,12 SEK per aktie.
• Under förutsättning av full teckning i Företrädesemissionen och Övertilldelningsemissionen innebär detta att fullt utnyttjande av de emitterade Teckningsoptionerna tillför bolaget en ytterligare bruttolikvid om högst cirka 31,2 MSEK, före avdrag för emissionskostnader vilka beräknas uppgå till högst cirka 1,1 MSEK.
• För befintliga aktieägare som inte deltar i Företrädesemissionen innebär detta en utspädning om cirka 70,0 procent vid full teckning av Företrädesemissionen, och ytterligare cirka 16,5 procent vid fullt utnyttjande av Övertilldelningsemissionen. Under förutsättning av full teckning i Företrädesemissionen och Övertilldelningsemissionen, samt fullt utnyttjande av de samtliga därav tillhörande Teckningsoptionerna, uppgår den maximala totala utspädningen till cirka 82,5 procent.
• Företrädesemissionen omfattas av teckningsförbindelser om totalt cirka 3,1 MSEK, motsvarande cirka 8,7 procent av Företrädesemissionen, och garantiåtaganden om totalt cirka 18,2 MSEK, motsvarande cirka 51,3 procent av Företrädesemissionen. Sammantaget omfattas Företrädesemissionen således av teckningsförbindelser och garantiåtaganden om totalt cirka 21,3 MSEK, motsvarande cirka 60,0 procent av Företrädesemissionen. Varken teckningsförbindelser eller garantiåtaganden är säkerställda genom bankgarantier, spärrmedel, pantsättning eller liknande arrangemang.
• De nya aktierna och Teckningsoptionerna avses tas upp till handel på NGM Nordic SME.

Teckningskursen i Övertilldelningsemissionen är densamma som i Företrädesemissionen.

Preliminär tidplan för Företrädesemissionen

Prospekt
Fullständiga villkor och anvisningar för Företrädesemissionen och Övertilldelningsemissionen kommer att återfinnas i bolagets EU-tillväxtprospekt som beräknas offentliggöras omkring den 28 oktober 2024. Prospektet och anmälningssedel kommer att hållas tillgängligt på bolagets webbplats, https://investors.eurobatteryminerals.com/.

Rådgivare
Augment Partners AB är finansiell rådgivare och Advokatfirman Schjødt är legal rådgivare till bolaget i samband med transaktionen.

VIKTIG INFORMATION
Publicering, offentliggörande eller distribution av detta pressmeddelande kan i vissa jurisdiktioner vara föremål för restriktioner enligt lag och personer i de jurisdiktioner där detta pressmeddelande har offentliggjorts eller distribuerats bör informera sig om och följa sådana legala restriktioner. Mottagaren av detta pressmeddelande ansvarar för att använda detta pressmeddelande och informationen häri i enlighet med tillämpliga regler i respektive jurisdiktion. Detta pressmeddelande utgör inte ett erbjudande om, eller inbjudan att, förvärva eller teckna några värdepapper i Eurobattery Minerals i någon jurisdiktion, varken från Eurobattery Minerals eller från någon annan.

Detta pressmeddelande är inte ett prospekt enligt betydelsen i förordning (EU) 2017/1129 (“Prospektförordningen“) och har inte blivit godkänt av någon regulatorisk myndighet i någon jurisdiktion. Ett prospekt kommer att upprättas av bolaget och publiceras på bolagets webbplats efter att prospektet har granskats och godkänts av Finansinspektionen.

Detta pressmeddelande utgör inte ett erbjudande om eller inbjudan avseende att förvärva eller teckna värdepapper i USA. Värdepapperna som omnämns häri får inte säljas i USA utan registrering, eller utan tillämpning av ett undantag från registrering, enligt den vid var tid gällande U.S. Securities Act från 1933 (“Securities Act“), och får inte erbjudas eller säljas i USA utan att de registreras, omfattas av ett undantag från, eller i en transaktion som inte omfattas av registreringskraven enligt Securities Act. Det finns ingen avsikt att registrera några värdepapper som omnämns häri i USA eller att lämna ett offentligt erbjudande avseende sådana värdepapper i USA. Informationen i detta pressmeddelande får inte offentliggöras, publiceras, kopieras, reproduceras eller distribueras, direkt eller indirekt, helt eller delvis, i eller till Australien, Kanada, Nya Zeeland, Hongkong, Japan, Singapore, Sydafrika, USA eller någon annan jurisdiktion där sådant offentliggörande, publicering eller distribution av denna information skulle stå i strid med gällande regler eller där en sådan åtgärd är föremål för legala restriktioner eller skulle kräva ytterligare registrering eller andra åtgärder än vad som följer av svensk rätt. Åtgärder i strid med denna anvisning kan utgöra brott mot tillämplig värdepapperslagstiftning.

Framåtriktade uttalanden
Detta pressmeddelande innehåller framåtriktade uttalanden som avser bolagets avsikter, bedömningar eller förväntningar avseende bolagets framtida resultat, finansiella ställning, likviditet, utveckling, utsikter, förväntad tillväxt, strategier och möjligheter samt de marknader inom vilka bolaget är verksamt. Framåtriktade uttalanden är uttalanden som inte avser historiska fakta och kan identifieras av att de innehåller uttryck som “anser”, “förväntar”, “förutser”, “avser”, “uppskattar”, “kommer”, “kan”, “förutsätter”, “bör” “skulle kunna” och, i varje fall, negationer därav, eller liknande uttryck. De framåtriktade uttalandena i detta pressmeddelande är baserade på olika antaganden, vilka i flera fall baseras på ytterligare antaganden. Även om bolaget anser att de antaganden som reflekteras i dessa framåtriktade uttalanden är rimliga, kan det inte garanteras att de kommer att infalla eller att de är korrekta. Då dessa antaganden baseras på antaganden eller uppskattningar och är föremål för risker och osäkerheter kan det faktiska resultatet eller utfallet, av många olika anledningar, komma att avvika väsentligt från vad som framgår av de framåtriktade uttalandena. Sådana risker, osäkerheter, eventualiteter och andra väsentliga faktorer kan medföra att den faktiska händelseutvecklingen avviker väsentligt från de förväntningar som uttryckligen eller underförstått anges i detta pressmeddelande genom de framåtriktade uttalandena. Bolaget garanterar inte att de antaganden som ligger till grund för de framåtriktade uttalandena i detta pressmeddelande är korrekta och varje läsare av pressmeddelandet bör inte opåkallat förlita sig på de framåtriktade uttalandena i detta pressmeddelande. Den information, de uppfattningar och framåtriktade uttalanden som uttryckligen eller underförstått framgår häri lämnas endast per dagen för detta pressmeddelande och kan komma att förändras. Varken bolaget eller någon annan åtar sig att se över, uppdatera, bekräfta eller offentligt meddela någon revidering av något framåtriktat uttalande för att återspegla händelser som inträffar eller omständigheter som förekommer avseende innehållet i detta pressmeddelande, såtillvida det inte krävs enligt lag eller Nordic Growth Markets regelverk.