”Jag är mycket nöjd med att vi nu har avslutat förvärvsprocessen. Denna process startade redan våren 2020 och sedan dess har vi lagt ner stor arbetsinsatser på batterimineralprojektet Hautalampi, till exempel framtagandet av en förstudie med positiva resultat samt erhållande av klassificering i den högsta kategorin som livskraftiga gruvprojekt i FN:s ramklassificering för resurser (UNFC). Allt detta hårda arbete kröntes av inlämningen av miljötillståndsansökan i slutet av april i år. Allt detta betyder att vi är perfekt på väg att starta gruvdriften vid Hautalampi-projektet så snart miljötillståndsansökan har godkänts”, säger Roberto García Martínez, VD för Eurobattery Minerals.

Hautalampiprojektet i korthet
Hautalampiprojektet är beläget intill Outokumpu, Finland, på samma plats som den välkända koppargruvan Keretti där omkring 28,5 miljoner ton malm med en kopparhalt om 3,8 procent utvanns mellan 1912–1989. Projektet består av ett gruvtillstånd omfattande 227 hektar med exponering mot nickel, kobolt och koppar, samt en förbehållsanmälan i närområdet. Området drar fördel från välutvecklad infrastruktur, både ovan och under mark, samt starkt lokalt stöd för gruvdrift. Uppskattningsvis har mellan 10–15 MEUR investerats i projektet av tidigare ägare innan projektet tillträddes av Eurobattery Minerals under våren 2020. I juni 2021 kunde Eurobattery Minerals skriva upp det uppmätta, indikerade och antagna resurstonnaget med cirka 100 procent samt metallinnehållet med cirka 50 procent. I oktober 2022 kunde bolaget bekräfta en ytterligare ökning av metallinnehållet om cirka 40 procent. Den 20 mars 2023 publicerade bolaget en preliminär genomförbarhetsstudie (preliminary feasibility study, PFS) för Hautalampiprojektet vilken belyste möjligheter såväl som potentiella utmaningar vid fortsatt utveckling av Hautalampifyndigheten. Den 29 april 2024 tillkännagav bolaget att ansökan om miljötillstånd hade lämnats in till Regionförvaltningsverket i Finland. I maj meddelade Eurobattery Minerals att man kommer att ansöka om att batterimineralprojektet Hautalampi ska bli ett strategiskt projekt inom ramen för den nya akten om kritiska råvaror, CRMA.

Fastställande av resultat- och balansräkningen
Årsstämman beslutade att fastställa resultaträkningen och balansräkningen samt koncernresultaträkningen och koncernbalansräkningen.

Resultatdisposition
Årsstämman beslutade att samtliga till årsstämmans förfogande stående medel överförs i ny räkning.

Ansvarsfrihet
Styrelsens ledamöter och den verkställande direktören beviljades ansvarsfrihet för verksamhetsåret 2023.

Val av styrelse och revisor samt arvodering
Årsstämman beslutade, i enlighet med förslag från aktieägaren DH Invest AB, att styrelsen ska bestå av tre ledamöter utan styrelsesuppleanter. Det beslutades vidare att Bolaget ska ha ett registrerat revisionsbolag som revisor.

Vidare beslutades, i enlighet med förslag från aktieägaren DH Invest AB, om ett sammanlagt årligt styrelsearvode om 420 000 kronor, varav 180 000 kronor till styrelsens ordförande och 120 000 kronor vardera till övrig av bolagsstämman utsedd styrelseledamot. Beslutades, i enlighet med förslag från aktieägaren DH Invest AB, att arvode till revisor ska utgå enligt godkänd räkning.

Årsstämman beslutade, i enlighet med förslag från aktieägaren DH Invest AB, att omvälja Eckhard Cordes, Jan Olof Arnbom och Roberto Garcia Martinez som styrelseledamöter. Jan Olof Arnbom valdes till styrelseordförande.

Baker Tilly MLT Kommanditbolag omvaldes till revisor. Baker Tilly MLT Kommanditbolag har meddelat att den auktoriserade revisorn Stein Karlsen kommer att vara huvudansvarig revisor.

Beslut om ändring av § 8 i bolagsordningen
Årsstämman beslutade, i enlighet med styrelsens förslag, om ett nytt andra stycke i § 8 i bolagsordningen enligt nedan.

§ 8 Ny lydelse

Styrelsen får besluta att bolagsstämma ska hållas digitalt.

Beslut om ändring av gränserna för aktiekapitalet och antalet aktier i bolagsordningen
Årsstämman beslutade, i enlighet med styrelsens förslag, om att ändra gränserna för aktiekapitalet och antalet aktier i bolagsordningen enligt nedan.

§ 4 Ny lydelse

Aktiekapitalet utgör lägst 40 000 000 kronor och högst 160 000 000 kronor.

§ 5 Ny lydelse

Antalet aktier ska vara lägst 100 000 000 och högst 400 000 000.

Beslut om nyemission av prestationsaktier till Bolagets verkställande direktör
Årsstämman beslutade, i enlighet med styrelsens förslag, om nyemission av prestationsaktier till Bolagets verkställande direktör, Roberto Garcia Martinez. Det fullständiga förslaget återfinns i kallelsen till årsstämman 2024 som offentliggjordes den 16 maj 2024.

Beslut om incitamentsprogram för Bolagets verkställande direktör
Årsstämman beslutade, i enlighet med styrelsens förslag, om införande av incitamentsprogram för Bolagets verkställande direktör. Det fullständiga förslaget återfinns i kallelsen till årsstämman 2024 som offentliggjordes den 16 maj 2024.

Emissionsbemyndigande
Årsstämman beslutade, i enlighet med styrelsens förslag, att bemyndiga styrelsen att vid ett eller flera tillfällen före nästa årsstämma, med eller utan avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt, mot kontant betalning, apportegendom eller kvittning, besluta om nyemission av aktier, konvertibler och/eller teckningsoptioner.

Antal aktier och aktiekapital
Genom nyemissionen tillförs bolaget en bruttolikvid om cirka 5,1 MSEK, före kvittning om cirka 1,0 MSEK och emissionskostnader. Antalet aktier kommer att öka med 12 776 891 aktier, från 103 131 838 aktier till 115 908 729 aktier, när de nyemitterade aktierna registreras hos Bolagsverket. Aktiekapitalet kommer att öka med 5 110 756,40 SEK, från 41 252 735,20 SEK till 46 363 491,60 SEK, vilket motsvarar en utspädning om cirka 11,0 procent.

Teckningsoptioner av serie TO5
En (1) teckningsoption av serie TO5 kommer att berättiga till teckning av en (1) ny aktie under utnyttjandeperioden från och med den 7 oktober till och med den 18 oktober 2024, till en teckningskurs motsvarande 70 procent av det volymvägda genomsnittspriset för bolagets aktie under de tio handelsdagarna från och med den 20 september till och med den 3 oktober 2024, dock lägst 0,40 SEK per aktie och högst 0,52 SEK per aktie.

Rådgivare
Augment Partners AB agerade finansiell rådgivare och Advokatfirman Schjødt agerade legal rådgivare i transaktionen.

”Vi har precis lämnat in miljötillståndsansökan till de finska myndigheterna och i med det mycket viktiga steget – samt detta förvärv – har vi tagit ett stort kliv närmare starten av gruvdrift i Outokumpu. Den preliminära lönsamhetsstudien visade att de ekonomiska utsikterna för batterimineralgruvan i Finland är mycket goda”, säger Roberto García Martínez, VD för Eurobattery Minerals.

Finansiella detaljer om andelsförvärvet
Styrelsen för Eurobattery Minerals har informerat de tre grundarna och ursprungliga ägarna av FinnCobalt att bolaget kommer att utnyttja den tredje optionen till det investerings- och aktieägaravtal innefattande optionen till stegvis förvärv av FinnCobalt som ingicks den 11 maj 2020 och som trädde i kraft den 27 maj 2020. Detta innebär att Eurobattery Minerals, innan den 27 juli 2024, skall verkställa denna option genom att erlägga ett vederlag om sammanlagt 300 000 EUR kontant och emittera aktier i Eurobattery Minerals till ett värde av sammanlagt 1 000 002 EUR till de tre grundarna av FinnCobalt. Dessa två åtgärder kommer att vidtas parallellt och samtidigt. Den kontanta delen av vederlaget kommer att betalas ur bolagets kassa. Aktiedelen av vederlaget kommer att erläggas genom en riktad nyemission. Aktiedelen av vederlaget kommer att erläggas genom en riktad nyemission. Teckningskursen i den riktade nyemissionen kommer att motsvara den volymviktade genomsnittskursen för bolagets aktie på NGM Nordic SME under de tio handelsdagarna närmast före emissionsbeslutet.

Effekter av förvärvet

• Eurobattery Minerals kommer att förvärva 30 procent av aktierna i FinnCobalt. Bolagets andel i FinnCobalt kommer därigenom att öka från 70 procent till 100 procent av kapitalet och rösterna.
• Andelsförvärvet av FinnCobalt förväntas slutföras under andra kvartalet 2024. FinnCobalt förväntas konsolideras i Eurobattery Minerals räkenskaper från och med tillträdesdagen.
• Som ägare till fullständiga aktieinnehavet i FinnCobalt kommer Eurobattery Minerals att ha full kontroll över styrelsebesluten i FinnCobalt.
• Eurobattery Minerals kommer även att ha rätt, men dock inte förpliktelse, att utse styrelseordförande och två ordinarie styrelseledamöter och deras personliga styrelsesuppleanter i FinnCobalt.

Hatualampiprojektet i korthet
Hautalampiprojektet är beläget intill Outokumpu, Finland, på samma plats som den välkända koppargruvan Keretti där omkring 28,5 miljoner ton malm med en kopparhalt om 3,8 procent utvanns mellan 1912–1989. Projektet består av ett gruvtillstånd omfattande 227 hektar med exponering mot nickel, kobolt och koppar, samt en förbehållsanmälan i närområdet. Området drar fördel från välutvecklad infrastruktur, både ovan och under mark, samt starkt lokalt stöd för gruvdrift. Uppskattningsvis har mellan 10–15 MEUR investerats i projektet av tidigare ägare innan projektet tillträddes av Eurobattery Minerals under våren 2020. I juni 2021 kunde Eurobattery Minerals skriva upp det uppmätta, indikerade och antagna resurstonnaget med cirka 100 procent samt metallinnehållet med cirka 50 procent. I oktober 2022 kunde bolaget bekräfta en ytterligare ökning av metallinnehållet om cirka 40 procent. Den 20 mars 2023 publicerade bolaget en preliminär genomförbarhetsstudie (preliminary feasibility study, PFS) för Hautalampiprojektet vilken belyste möjligheter såväl som potentiella utmaningar vid fortsatt utveckling av Hautalampifyndigheten. Den 29 april 2024 tillkännagav bolaget att ansökan om miljötillstånd hade lämnats in till Regionförvaltningsverket i Finland. I maj meddelade Eurobattery Minerals att man kommer att ansöka om att batterimineralprojektet Hautalampi ska bli ett strategiskt projekt inom ramen för den nya akten om kritiska råvaror, CRMA.

Eurobattery Minerals har mottagit indikationer att följande styrelseledamöter och ledande befattningshavare utnyttjar teckningsoptioner för teckning av aktier i bolaget:

• Henrik Johannesson – 477 000 teckningsoptioner, motsvarande 190,8 KSEK.
• Nazgero Consulting Services LTD (Roberto García Martínez) – 2 419 226 teckningsoptioner, motsvarande cirka 967,7 KSEK (genom kvittning).
• MJ Modén Förvaltning AB (Mattias Modén) – 259 943 teckningsoptioner, motsvarande cirka 104,0 KSEK.

I tillägg till detta har Eurobattery Minerals mottagit indikationer att en större teckningsoptionsinnehavare utnyttjar cirka 2 479 000 teckningsoptioner för teckning av aktier i Bolaget, motsvarande cirka 991,6 KSEK.

Sammantaget uppgår ovan nämnda teckningar till totalt cirka 2,3 MSEK, motsvarande cirka 16,9 procent av det totala antalet utestående teckningsoptioner.

”Styrelsen och ledningen har stort förtroende för vår väg framåt, och jag är tacksam att denna tilltro delas även av andra teckningsoptionsinnehavare. Vi ser fram emot att fortsätta vårt arbete i det finska Hautalampiprojektet, där vi gradvis närmar oss starten av gruvdrift”, kommenterar Roberto García Martínez, VD för Eurobattery Minerals.

Rådgivare
Augment Partners AB agerade finansiell rådgivare och Advokatfirman Schjødt agerade legal rådgivare i transaktionen.

Revisionsberättelsen, som bifogas årsredovisningen för 2023, avviker från vad som är vanligt då en anmärkning framförs av revisorn avseende en väsentlig osäkerhetsfaktor avseende antagande om fortsatt drift enligt nedan.

Väsentlig osäkerhetsfaktor avseende antagande om fortsatt drift
Utan att det påverkar mitt uttalande ovan vill jag fästa uppmärksamheten på redogörelsen i förvaltningsberättelsen, där det framkommer, att bolaget är beroende av ytterligare tillskott av kapital under 2024, för att säkerställa den fortsatta driften. Styrelsen förhandlar med externa intressenter om en långsiktig lösning för att stärka bolagets likviditet och egna kapital. Det är styrelsens bedömning att det finns goda möjligheter till fortsatt finansiering. Ovanstående tyder på att det finns en väsentlig osäkerhetsfaktor, som kan leda till betydande tvivel om företagets förmåga att fortsätta verksamheten.

Eurobattery Minerals kommentar till revisionsberättelsen
Revisorernas kommentar grundar sig på att Eurobattery Minerals är ett tillväxtföretag och finansieras med externt kapital. Under 2024 finansieras verksamheten genom påkallande av optionsprogrammen TO4 och TO5. I april 2024 meddelade bolaget att miljötillståndsansökan för det finska batterimineralprojektet Hautalampi har lämnats in till myndigheterna vilket är en viktig milstolpe och ett stort kliv mot att kunna starta vår gruvverksamhet i Finland. Mot bakgrund av ovanstående samt förhandlingar med potentiella off-takers och externa partners mot bakgrund av de positiva resultaten från projektet i Finland, anser styrelsen att utsikterna är mycket goda för att fortsätta utveckla verksamheten.

”Geopolitiskt sett var 2023 ett komplicerat år men på Eurobattery Minerals har vi fortsatt att arbeta hårt, särskilt med miljötillståndsansökan för batterimineralprojektet Hautalampi. När jag skriver detta är vi ett steg närmare starten av gruvdrift och därför vill jag tacka alla aktieägare för deras fortsatta stöd!”, säger Roberto García Martínez, VD för Eurobattery Minerals. 

Strategiska och operativa höjdpunkter för 2023

• Den finska batterimineralgruvan Hautalampi: I mars meddelade Eurobattery Minerals att FinnCobalt Oy hade slutfört den preliminära lönsamhetsstudien för sitt finska gruvprojekt i Hautalampi, med positiva resultat. I maj meddelade Eurobattery Minerals att Hautalampis malmreserver och mineralresursreserver har klassificerats i de högsta kategorierna som livskraftiga gruvprojekt i FN:s ramklassificering för resurser (UNFC). I juni meddelade det att Tukes (Säkerhets- och kemikaliemyndigheten i Finland) hade fört in Hautalampi gruvrätt (K7802) i gruvregistret i enlighet med gruvlagen (503/1965).
• Det spanska gruvprojektet Corcel: Bolaget lämnade in all nödvändig information för miljö- och drifttillstånd för Corcel i augusti 2022. Bolaget fortsätter att invänta ett positivt beslut från Energi- och gruvmyndigheten i Galicien.

Detaljerad finansiell information
Eurobattery Minerals årsredovisning för 2023 finns tillgänglig för hämtning på företagets webbplats och även bifogad till detta pressmeddelande (se nedan).

Deltagande på årsstämman
Den som önskar delta i årsstämman ska (i) vara upptagen som aktieägare i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken den 7 juni 2024 och (ii) senast den 11 juni 2024 anmäla sig per post till Eurobattery Minerals AB, Strandvägen 7A, 114 56 Stockholm eller per e-post till ir@eurobatteryminerals.com. Vid anmälan ska aktieägaren uppge namn, adress, telefonnummer (dagtid), person- /organisationsnummer och aktieinnehav.

Om en aktieägare företräds genom ombud ska en skriftlig och daterad fullmakt utfärdas för ombudet eller, för det fall rätten att företräda aktieägarens aktier är uppdelad på olika personer, ombuden med angivande av antal aktier respektive ombud har rätt att företräda. Fullmaktsformulär finns tillgängligt på Bolagets webbplats, www.investors.eurobatteryminerals.com. Om fullmakten utfärdats av juridisk person ska registreringsbevis eller motsvarande behörighetshandling bifogas. För att underlätta registreringen vid stämman bör fullmakt samt registreringsbevis och andra behörighetshandlingar skickas till Eurobattery Minerals AB, Strandvägen 7A, 114 56 Stockholm eller per e-post till ir@eurobatteryminerals.com, så att handlingarna är Bolaget tillhanda senast den 11 juni 2024.

Förvaltarregistrerade aktier
Den som låtit förvaltarregistrera sina aktier måste, för att ha rätt att delta i stämman, genom förvaltares försorg låta registrera aktierna i eget namn, så att vederbörande är registrerad i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken per avstämningsdagen den 7 juni 2024. Sådan registrering kan vara tillfällig (s.k. rösträttsregistrering). Aktieägare som önskar registrera aktierna i eget namn måste, i enlighet med respektive förvaltares rutiner, begära att förvaltaren gör sådan rösträttsregistrering. Rösträttsregistrering som av aktieägare har begärts i sådan tid att registreringen har gjorts av relevant förvaltare senast den 11 juni 2024 kommer att beaktas vid framställningen av aktieboken.

Förslag till dagordning

1. Stämmans öppnande
2. Val av ordförande vid stämman
3. Upprättande och godkännande av röstlängd
4. Godkännande av dagordning
5. Val av en eller två justeringspersoner
6. Prövning om stämman blivit behörigen sammankallad
7. Framläggande av årsredovisningen och revisionsberättelsen samt koncernredovisningen och koncernrevisionsberättelsen
8. Beslut om:
   1. Fastställande av resultaträkning och balansräkning samt koncernresultaträkning och koncernbalansräkning
   2. Dispositioner beträffande Bolagets resultat enligt den fastställda balansräkningen
   3. Ansvarsfrihet för styrelseledamöterna och verkställande direktören
9. Fastställande av arvoden till styrelsen och revisorer
10. Val av styrelse och revisor
11. Beslut om ändring av § 8 i bolagsordningen
12. Beslut om ändring av gränserna för aktiekapitalet och antalet aktier i bolagsordningen
13. Beslut om riktad emission av prestationsaktier
14. Beslut om incitamentsprogram för den verkställande direktören
15. Beslut om emissionsbemyndigande för styrelsen
16. Stämmans avslutande

FÖRSLAG TILL BESLUT

Beslut om dispositioner beträffande Bolagets resultat enligt den fastställda balansräkningen (punkt 8 b)
Styrelsen föreslår att årets resultat balanseras i ny räkning.

Fastställande av arvoden till styrelsen och revisor (punkt 9)
Aktieägaren DH Invest AB (“Aktieägaren“) föreslår ett sammanlagt årligt styrelsearvode om 420 000 kronor, varav 180 000 kronor till styrelsens ordförande och 120 000 kronor vardera till övrig av bolagsstämman utsedd styrelseledamot.

Aktieägaren föreslår att arvode till revisor, för tiden intill slutet av nästa årsstämma, ska utgå enligt godkänd räkning.

Val av styrelse och revisor (punkt 10)
Aktieägaren föreslår att antalet styrelseledamöter ska uppgå till tre personer utan styrelsesuppleanter. Aktieägaren föreslår att antal revisorer ska uppgå till en.

Till styrelseledamöter för tiden intill slutet av nästa årsstämma föreslår Aktieägaren omval av Eckhard Cordes, Jan Olof Arnbom och Roberto Garcia Martinez. Aktieägaren föreslår vidare att Jan Olof Arnbom väljs till styrelseordförande.

Aktieägaren föreslår omval av Baker Tilly MLT Kommanditbolag som revisionsbolag med auktoriserande revisorn Stein Karlsen som huvudansvarig revisor med mandattid till slutet av nästa årsstämma.

Beslut om ändring av § 8 i bolagsordningen (punkt 11)
Genom en lagändring, som började gälla den 1 januari 2024, tillåts att bolagsstämmor genomförs helt digitalt. I syfte att kunna utnyttja de alternativ som aktiebolagslagen anger, avseende möjligheten för bolagsstämmor att genomföras helt digitalt, föreslår styrelsen att ett nytt andra stycke i § 8 i bolagsordningen införs enligt nedan.

§ 8 andra stycket (ny lydelse)
Styrelsen får besluta att bolagsstämma ska hållas digitalt.

Styrelsen eller verkställande direktören ska ha rätt att vidta de smärre justeringar i detta beslut som kan visa sig erforderliga i samband med registrering hos Bolagsverket.

För giltigt beslut krävs att beslutet har biträtts av aktieägare med minst två tredjedelar av såväl de avgivna rösterna som de aktier som är företrädda vid bolagstämman.

Beslut om ändring av gränserna för aktiekapitalet och antalet aktier i bolagsordningen (punkt 12)
I syfte att uppnå ändamålsenliga gränser för aktiekapitalet och antalet aktier i bolagsordningen föreslår styrelsen att stämman beslutar att ändra gränserna för aktiekapitalet och antalet aktier i bolagsordningen.

§ 4 i bolagsordningen föreslås erhålla följande lydelse.

Nuvarande lydelse
Aktiekapitalet utgör lägst 33 600 000 kronor och högst 134 400 000 kronor.

Föreslagen lydelse
Aktiekapitalet utgör lägst 40 000 000 kronor och högst 160 000 000 kronor.

§ 5 i bolagsordningen föreslås erhålla följande lydelse.

Nuvarande lydelse
Antalet aktier skall vara lägst 84 000 000 och högst 336 000 000.

Föreslagen lydelse
Antalet aktier ska vara lägst 100 000 000 och högst 400 000 000.

För giltigt beslut krävs att beslutet har biträtts av aktieägare med minst två tredjedelar av såväl de avgivna rösterna som de aktier som är företrädda vid bolagstämman.

Beslut om riktad emission av prestationsaktier (punkt 13)
Styrelsen har beslutat att Bolagets verkställande direktör, Roberto Garcia Martinez, i enlighet med hans anställningsavtal, ska erhålla sin bonus i form av prestationsaktier motsvarande 60 procent av hans erhållna bruttolön under räkenskapsåret 2023.

Antalet prestationsaktier Roberto Garcia Martinez belönas med har bestämts utifrån den volymvägda genomsnittskursen (VWAP) för Bolagets aktier under de tio handelsdagar som föregår dagen för publicering av kallelsen till årsstämman. Följaktligen har styrelsen beslutat att Roberto Garcia Martinez ska belönas med 7 336 138 prestationsaktier.

För att verkställa leveransen av 7 336 138 prestationsaktier föreslår styrelsen att årsstämman beslutar om en riktad nyemission av aktier till det av Roberto Garcia Martinez helägda bolaget Nazgero Consulting Services Ltd på följande villkor.

Styrelsen föreslår att årsstämman beslutar om en riktad nyemission av högst 7 336 138 aktier, innebärande en ökning av aktiekapitalet med högst 2 934 455,20 kronor. För emissionen ska i övrigt följande villkor gälla.

1. Med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt ska de nya aktierna endast kunna tecknas av Nazgero Consulting Services Ltd.
2. Teckningskursen per aktie ska uppgå till 0,41 kronor (motsvarande den volymviktade betalkursen för Bolagets aktie på NGM Nordic SME under tio handelsdagar före dagen för publiceringen av denna kallelse). Överkursen ska tillföras den fria överkursfonden.
3. Teckning av aktierna ska ske på teckningslista senast tre veckor från det att årsstämman beslutat om nyemissionen. Styrelsen äger rätt att förlänga teckningstiden.
4. Betalning för de tecknade aktierna ska erläggas genom kvittning av fordran bestående av den verkställande direktörens bonus som fastställts av styrelsen i enlighet med den verkställande direktörens anställningsavtal. Styrelsen äger rätt att förlänga tiden för betalning.
5. De nya aktierna medför rätt till vinstutdelning första gången på den avstämningsdag för vinstutdelning som infaller närmast efter det att de nya aktierna upptagits i aktieboken.

Skälet till avvikelsen från aktieägarnas företrädesrätt är behovet av att kunna betala ersättning till verkställande direktören på ett likviditetseffektivt sätt.

Den maximala utspädningseffekten till följd av nyemissionen av aktier som föreslås enligt denna punkt 13 uppgår till cirka 6,6 procent baserat på antalet utestående aktier i Bolaget vid tidpunkten för denna kallelse.

Roberto Garcia Martinez har inte deltagit i beredningen av förslag enligt denna punkt 13.

För giltigt beslut krävs godkännande från aktieägare representerande minst nio tiondelar av såväl de avgivna rösterna som de aktier som är företrädda på bolagsstämman.

Beslut om incitamentsprogram för verkställande direktören (punkt 14)
Styrelsen föreslår att årsstämman beslutar att inrätta ett prestationsbaserat incitamentsprogram för Bolagets verkställande direktör (”LTI 2024”) i enlighet med punkterna (a) och (b) nedan. Syftet med förslaget är att skapa förutsättningar för att behålla samt öka motivationen hos Bolagets verkställande direktör. Styrelsen anser att det ligger i samtliga aktieägares intresse att sådan person, vilken bedöms vara viktig för Bolagets utveckling, har ett långsiktigt intresse av en god värdeutveckling på Bolaget. Genom det föreslagna programmet skapas ett långsiktigt ägarengagemang, vilket förväntas stimulera ett ökat intresse för verksamheten och resultatutvecklingen i sin helhet. Styrelsens förslag om införande av LTI 2024 enligt punkt (a) och (b) nedan utgör ett sammantaget förslag och ska fattas som ett beslut.

Punkt (a) förslag om införande av incitamentsprogram för den verkställande direktören
Programmet löper över cirka 3 år och innebär att deltagaren, under förutsättning att de nedan angivna prestationsmålen uppnås, vederlagsfritt tilldelas rätt att förvärva aktier i Bolaget till en teckningskurs motsvarande aktiens kvotvärde (”prestationsaktierätter”).

För LTI 2024, ska följande villkor gälla:

1. Högst 216 000 prestationsaktierätter ska kunna tilldelas inom ramen för LTI 2024.
2. LTI 2024 föreslås omfatta Bolagets VD som ska kunna tilldelas maximalt 216 000 prestationsaktierätter.
3. Tilldelning av prestationsaktierätter förutsätter att deltagarens anställning eller uppdrag hos Bolaget inte har avslutats eller sagts upp, med vissa undantag för sedvanliga ”good leaver”-situationer.
4. Prestationsaktierätterna ska tilldelas deltagaren vederlagsfritt förutsatt att prestationsmålen (“prestationsmålen“) avseende Bolagets strategiska initiativ under programmets löptid uppnås. Prestationsaktierätterna tjänas in i lika delar årligen. Antalet prestationsaktierätter som tjänas in av deltagaren ska avrundas nedåt till närmaste heltal.
5. Förutsatt att prestationsaktierätter tilldelats och intjänats berättigar varje prestationsaktierätt innehavaren att under tiden från och med den 17 juni 2027 till och med den 8 juli 2027 i enlighet med de begränsningar som anges i punkten 3 ovan samt enligt Bolagets bestämmande, antingen (a) förvärva en (1) aktie till ett pris motsvarande kvotvärdet på aktien (Bolagets nuvarande kvotvärde är 0,40 kronor per aktie) eller (b) vederlagsfritt erhålla en teckningsoption som berättigar till teckning av en (1) aktie i Bolaget till en teckningskurs motsvarande kvotvärdet på aktien.
6. Deltagande i LTI 2024 förutsätter dels att sådant deltagande lagligen kan ske, dels att sådant deltagande enligt Bolagets bedömning kan ske med rimliga administrativa kostnader och ekonomiska insatser.
7. Styrelsen ska ansvara för den närmare utformningen av avtalen med deltagaren och hanteringen av LTI 2024. I samband därmed ska styrelsen äga rätt att göra anpassningar för att uppfylla särskilda regler eller marknadsförutsättningar utomlands. Styrelsen äger vidare i extraordinära fall rätt att begränsa omfattningen av eller i förtid avsluta LTI 2024, helt eller delvis.
8. Antalet aktier som varje prestationsaktierätt kan berättiga till förvärv av ska omräknas i händelse av aktiesplit, företrädesemission och liknande bolagshändelser med målsättningen att det ekonomiska värdet av en prestationsaktierätt inte ska påverkas av sådana händelser.

Punkt (b) Emission av teckningsoptioner och godkännande av överlåtelse/disposition av teckningsoptionerna till deltagare och tredje part
Styrelsen föreslår att Bolaget ska emittera högst 283 867 teckningsoptioner, varav 216 000 teckningsoptioner ska emitteras för att säkerställa leverans av aktier eller teckningsoptioner till deltagaren i LTI 2024 enligt villkoren för programmet, och 67 867 ska emitteras för säkring av Bolagets exponering mot sociala avgifter som kan uppstå till följd av utnyttjandet av prestationsaktierätter. Aktiekapitalet kan öka med högst 113 546,80 kronor.

1. Rätt att teckna de nya teckningsoptionerna ska, med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt, endast tillkomma Bolaget. Vidareöverlåtelse av 216 000 teckningsoptioner ska kunna ske, vid ett eller flera tillfällen, till deltagaren i LTI 2024 eller annars till tredje part för att leverera aktier till deltagaren, i enlighet med villkoren för LTI 2024. Vidareöverlåtelse av 67 867 teckningsoptioner ska kunna ske till tredje part med vilken/vilka Bolaget ingått en överenskommelse i syfte att inbringa kapital för täckning av exponeringen mot sociala avgifter kopplade till utnyttjandet av prestationsaktierätter.
2. Skälet för avvikelsen från aktieägarnas företrädesrätt är införandet av LTI 2024.
3. Teckningsoptionerna emitteras vederlagsfritt.
4. Teckning av teckningsoptionerna ska ske inom 30 dagar från och med dagen för emissionsbeslutet. Styrelsen äger rätt att förlänga teckningstiden.
5. Teckningsoptionerna ska ge rätt att teckna aktier under en period som löper från och med den 17 juni 2027 till och med den 8 juli 2027.
6. Varje teckningsoption ska berättiga till teckning av en (1) aktie till en teckningskurs motsvarande kvotvärdet på aktien. Omräkning ska kunna ske i enlighet med de fullständiga villkoren för teckningsoptionerna.
7. De nyemitterade aktierna ska medföra rätt till utdelning första gången på den avstämningsdag som infaller närmast efter det att aktieteckning verkställts.
8. För teckningsoptionerna ska i övrigt gälla de villkor som framgår av de fullständiga villkoren för teckningsoptionerna, vilka kommer att hållas tillgängliga på Bolagets webbplats.
9. Styrelsen, eller den styrelsen utser, föreslås bemyndigas att vidta de smärre justeringar som kan visa sig nödvändiga i samband med registreringen av beslutet hos Bolagsverket.

Kostnader och utspädning

Den maximala utspädningen för befintliga aktieägare till följd av LTI 2024, inklusive teckningsoptioner som kan komma att emitteras till följd av säkringsåtgärder på grund av exponering mot sociala avgifter som kan uppstå, är 0,27 procent av det totala antalet aktier i Bolaget. Utspädningen har beräknats såsom antalet tillkommande aktier i förhållande till befintligt antal jämte tillkommande aktier. Prestationsaktierätterna kommer att kostnadsföras som personalkostnader över intjänandeperioden, utan påverkan på Bolagets kassaflöde. Om prestationsaktierätter utnyttjas kommer LTI 2024 därutöver att medföra kostnader i form av sociala avgifter. De totala kostnaderna för sociala avgifter beror dels på deltagarens anställningsförhållande, dels hur många prestationsaktierätter som tjänas in, och dels på värdet av den förmån som deltagaren slutligen erhåller, dvs. prestationsaktierätternas värde vid utnyttjandet år 2027. Sociala avgifter kommer att kostnadsföras i resultaträkningen under intjänandeperioden. Bolaget avser att säkra för hela exponeringen mot sociala avgifter genom en emission av teckningsoptioner på det sätt som framgår av styrelsens förslag enligt punkt (b) ovan, vilka kan komma att utnyttjas av en finansiell mellanhand i samband med utnyttjandet av prestationsaktierätterna. Om Bolaget väljer att genomföra sådana säkringsåtgärder kommer inte de sociala avgifterna att påverka Bolagets kassaflöde. Baserat på antagandet att samtliga prestationsaktierätter som ingår i LTI 2024 tjänas in, en antagen aktiekurs om 1 krona vid utnyttjandet av prestationsaktierätterna och en antagen genomsnittlig procentsats för sociala avgifter om cirka 31,4 procent, beräknas de årliga kostnaderna för programmet, inklusive sociala avgifter, att uppgå till cirka 94 622 kronor, vilket motsvarar cirka 5,8 procent av Bolagets totala årliga lönekostnader för anställda (inklusive sociala avgifter) beräknat på lönekostnader för räkenskapsåret 2023.

Information om övriga pågående incitamentsprogram

Information om Bolagets övriga pågående incitamentsprogram framgår av Bolagets årsredovisning för räkenskapsåret 2023.

Beredning av förslaget

Styrelsen har utarbetat LTI 2024 i samråd med externa rådgivare. Roberto Garcia Martinez har inte deltagit i beredningen av LTI 2024.

Majoritetskrav

Beslutet kräver godkännande från aktieägare representerande minst nio tiondelar av såväl de avgivna rösterna som de aktier som är företrädda på bolagsstämman.

Beslut om emissionsbemyndigande för styrelsen (punkt 15)
Styrelsen föreslår att årsstämman beslutar att bemyndiga styrelsen att vid ett eller flera tillfällen före nästa årsstämma, med eller utan avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt, mot kontant betalning, apportegendom eller kvittning, besluta om nyemission av aktier, konvertibler och/eller teckningsoptioner.

Styrelsen eller verkställande direktören ska ha rätt att vidta de smärre justeringar i detta beslut som kan visa sig erforderliga i samband med registrering hos Bolagsverket.

För giltigt beslut erfordras biträde av aktieägare som representerar minst två tredjedelar av såväl de avgivna rösterna som de vid årsstämman företrädda aktierna.

Aktieägares rätt att erhålla upplysningar
Styrelsen och verkställande direktören ska, om någon aktieägare begär det och styrelsen anser att det kan ske utan väsentlig skada för Bolaget, lämna upplysningar om förhållanden som kan inverka på bedömningen av ett ärende på dagordningen, förhållanden som kan inverka på bedömningen av Bolagets eller dotterföretags ekonomiska situation och Bolagets förhållanden till annat koncernföretag.

Handlingar
Handlingar enligt aktiebolagslagen kommer att hållas tillgängliga för aktieägarna hos Bolaget och på Bolagets webbplats enligt ovan senast tre veckor före stämman. Samtliga dessa handlingar skickas kostnadsfritt till aktieägare som begär det och uppger sin postadress.

Behandling av personuppgifter
För information om hur personuppgifter behandlas i samband med årsstämman, se integritetspolicyn som finns tillgänglig på Euroclear Sweden AB:s webbplats, https://www.euroclear.com/dam/ESw/Legal/Integritetspolicy-bolagsstammor-svenska.pdf.

________
Stockholm i maj 2024
Eurobattery Minerals AB
Styrelsen

Projektet syftar till att skapa en möjlighet för koldioxidfri produktion lokalt genom att utnyttja solenergi. FinnCobalt Oy – en del av Eurobattery Minerals – erbjuder sig att tillhandahålla en del av gruvområdet för produktion av solenergi. Samtidigt kommer Okun Energia Oy att investera i solcellsenheterna och tillhandahålla el till gruvan inom ramen för ett energiköpsavtal. Strömförsörjningen kommer att ”gå utanför elmätaren”, vilket säkerställer en direktproduktion för eget bruk, utan skatter eller elöverföringsavgifter.

”Vi på Eurobattery Minerals strävar efter att bedriva ansvarsfull gruvdrift och att bidra till en hållbar framtid”, säger Roberto García Martínez, VD för Eurobattery Minerals. “Detta partnerskap med Okun Energia Oy är ett viktigt steg mot att uppnå koldioxidfri produktion av kritiska råvaror, något som ligger i linje med våra mål om ansvarsfull gruvdrift och främjande av den gröna omställningen”.

Nyckelfaktorerna i viljeförklaringen inkluderar främjandet av koldioxidfri produktion av kritiska råvaror samt att förbättra relationen med det omgivande samhället, så kallad Social License to Operate (SLO). Målet är att skapa ett ramverk för långsiktiga samarbetsaktiviteter på lokal nivå som gynnar båda parter och även lokalsamhället. Hautalampiprojektet för batterimineraler ligger i en klassisk gruvort där det finns stort lokalt stöd för gruvverksamhet. Kommunen har utvecklats från en gruvstad till ett industricentrum och det finns stora förväntningar på att gruvan ska öppna. Projektet förväntas skapa arbetstillfällen på orten och samhället arbetar för att projektet ska bli verklighet. Outokumpu kommun stödjer projektet helhjärtat.

”Solenergi är en viktig del av den gröna omställningen; i grund och botten är vår roll att stödja Outokumpus hållbara utveckling genom att implementera projekt som detta,” säger Tero Mäntylä, VD för Okun Energia Oy.

Eurobattery Minerals eftersträvar att bedriva ansvarsfull och modern gruvdrift genom att utnyttja den allra senaste tekniken. Gruvbranschen har en strategisk roll i övergången till en digitaliserad och koldioxidfri ekonomi, i linje med EU:s Agenda 2030 och 55 %-paketet.

Undertecknandet av denna viljeförklaring är en viktig händelse i vår resa mot ansvarsfull gruvdrift och koldioxidfri produktion. Eurobattery Minerals ser fram emot att föra ett nära samarbete med Okun Energia Oy, kommunen och människorna på orten för att denna vision ska bli verklighet och för att leverera ansvarsfullt utvunna mineraler från Europa för Europa.

”Under första kvartalet har Eurobattery Minerals bland annat arbetat med miljötillståndsansökan för batterimineralprojektet Hautalampi i Finland. Ansökan skickades in till de finska myndigheterna i slutet av april och i och med detta tog vi ett stort steg mot att påbörja gruvdriften i Hautalampiprojektet”, kommentarer Roberto García Martínez, VD för Eurobattery Minerals, gällande första kvartalet 2024.

Strategiska och operativa höjdpunkter för Q1 2024

• I januari månad tillkännagav bolaget att man inleder processdesign för anrikningsanläggningen inom ramen för batterimineralprojektet Hautalampi. Det dimensionerande flödet för anläggningen är 500 000 ton per år och den förväntas årligen producera 21 000 ton Ni 7 %-/Co 1,9 % -koncentrat och 5 000 ton Cu 25 %-koncentrat under den förväntade gruvdriften på 12 år.
• I januari publicerade Eurobattery Minerals också de preliminära och slutliga resultaten för företrädesemissionen. De visade att 28 288 738 units hade tecknats, vilket motsvarade en teckningsgrad om cirka 77,3 procent. Bolaget tillfördes med anledning av detta en total emissionslikvid om cirka 22,6 MSEK.
• Den 18 mars 2024 tillkännagav Eurobattery Minerals positiva resultat från undersökningar som visar att berggrundsförhållandena vid bolagets finska Hautalampiprojekt för batterimineraler är idealiska för framtida gruvdrift.

Nyckeltal för Q1 2024

• Nettoomsättningen uppgick till 0 KSEK (Q1 2023: 0 KSEK).
• Rörelseresultatet efter finansiella poster uppgick till -4 551 KSEK (Q1 2023: -3 288 KSEK).
• Resultat efter finansiella poster per aktie före utspädning uppgick till -0,11 SEK (Q1 2023: -0,20 SEK).
• Resultat efter finansiella poster per aktie efter utspädning uppgick till -0,04 SEK (Q1 2023: -0,12 SEK).
• Kassaflödet från den löpande verksamheten uppgick till -7 960 KSEK (Q1 2023: 1 388 KSEK).

Väsentliga händelser efter rapportperioden

• I slutet av april tillkännagav Eurobattery Minerals att bolaget har lämnat in miljötillståndsansökan för batterimineralprojektet Hautalampi i Finland. Det faktum att miljötillståndsansökan har skickats in innebär att bolaget har tagit ett stort kliv mot att kunna starta gruvverksamheten i Finland.
• I början av maj 2024 skrev Eurobattery Minerals under en avsiktsförklaring om att investera en majoritetsandel i det spanska bolaget Tungsten San Juan SL (”TSJ”). TSJ driver utvecklingen av volframfyndigheten San Juan. Projektet har redan alla licenser och avtal som krävs för produktionsstart, inklusive en avsiktsförklaring för ett offtake-avtal med en världsledande volframproducent från Österrike som ingår i den svenska Sandvikkoncernen. Investeringen på 2,5 miljoner EUR via en nyemission har för avsikt att möjliggöra produktionsstart år 2025.
• I maj tillkännagav bolaget att man kommer att ansöka om att Hautalampiprojektet ska bli ett strategiskt projekt inom ramen för den nya förordningen om kritiska råvaror, CRMA. Detta är ett öppet förfarande från Europeiska kommissionen (DG GROW). Ett erkännande som strategiskt projekt skulle ha flera fördelar, bland annat en effektivare och mer förutsägbar process för tillståndsansökningar och hjälp med att få tillgång till finansiering.

Detaljerad finansiell information
Eurobattery Minerals ekonomiska rapport för första kvartalet 2024 finns tillgänglig för hämtning på företagets webbplats och även bifogad till detta pressmeddelande (se nedan).

Eurobattery Minerals tillkännager att man kommer att ansöka om att bolagets finska Hautalampiprojekt ska bli ett strategiskt projekt inom ramen för den nya förordningen om kritisk råvaror, CRMA. Denna förordning har nyligen godtagits av Europeiska unionen. Detta initiativ syftar till att bidra till EU:s mål att säkerställa tillgång till en säker, diversifierad, överkomlig och hållbar försörjning av kritiska råvaror som är nödvändiga för strategiska tillämpningar inom olika sektorer, inklusive branschen för nettonollutsläpp, den digitala sektorn samt luftfarts- och försvarsindustrin. Detta är ett öppet förfarande från Europeiska kommissionens generaldirektorat (DG GROW) för att stödja strategiska projekt inom ramen för CRMA (Critical Raw Materials Act) och initiativet har en stark koppling till de referenspunkter som satts upp vad gäller målen för EU 2030, för ett hållbart Europa innan detta år.

Ett erkännande som strategiskt projekt skulle ha flera fördelar, bland annat en effektivare och mer förutsägbar process för tillståndsansökningar och hjälp med att få tillgång till finansiering.

“Eurobattery Minerals har som syfte att stödja EU:s ansträngningar för att säkra tillgången på kritiska råvaror. Vårt projekt har inte bara som syfte att bidra till EU:s strategiska mål utan också att bedriva vår verksamhet på ett ansvarsfullt och hållbart sätt, för att på så vis genererapositiva effekter för lokala samhällen och ekonomier. Denna första öppna upphandling för att bli ett strategiskt projekt är en fantastisk möjlighet för oss och öppnar också dörren för framtida subventioner inom ramen för CRMA”, kommenterar Roberto García Martínez, VD för Eurobattery Minerals.

Information om det öppna förfarandet för strategiska projekt inom ramen för CRMA
Enligt CRMA anses strategiska projekt vara nyckelinstrument för att trygga EU:s försörjning av 17 strategiska råvaror som anges i bilaga I denna EU-förordning. Dessa material inkluderar vitala mineraler som kobolt, nickel, koppar, volfram och andra råvaror som är avgörande för modern teknik och dagens industrier. DG GROW har som mål på att ta beslut om och publicera en första grupp av strategiska projekt beslutade i slutet av detta år. CRM-rådets möte för att kungöra det första öppna förfarandet och börja ta emot ansökningar kommer att äga rum efter att CRMA-förordningen har trätt i kraft den 23 maj. Information om detta gavs av GD GROW vid informationsdagen för potentiella sökande som hölls den 30 april. En tidsplan för strategiska projekt har satts upp och dessa är några av de viktigaste punkterna:

• Slutdatum för den första ansökningsrundan (augusti 2024)
• Kontroll av att ansökningarna är kompletta (september 2024)
• Teknisk utvärdering (september 2024)
• Möte CRM-nämnden (november 2024)
• EU-kommissionen tar ett beslut om listan över strategiska projekt (december 2024).

Flera bedömningskriterier kommer att tillämpas för de strategiska projekten, bland annat att projektet ska bidra till att trygga EU:s försörjning av kritiska råvaror på ett meningsfullt sätt, projektets tekniska genomförbarhet samt att verksamheten ska vara så hållbar som möjligt och ha en positiv inverkan på miljön och samhällena i projektets närhet. För projekt som bedrivs inom EU får det inte bara ge fördelar i det aktuella landet utan måste ge positiva effekter i flera länder. Under bedömningsförfarandet utvärderas varje ansökan av minst fyra individuella experter som kommer att bedöma fyra aspekter: tekniska och finansiella aspekter, UNFC-klassificering samt ESG-aspekter.

Eurobattery Minerals initiativ för att Hautalampi ska bli ett strategiskt projekt
Eurobattery Minerals Hautalampiprojekt ligger i linje med EU:s mål och har som syfte att:

• Stärka försörjningen av kritiska råvaror inom EU, vilket bidrar till de uppsatta målen för 2030.
• Implementera hållbara metoder – inklusive övervakning och förebyggande av miljöpåverkan – samt socialt ansvarsfulla metoder som respekt för mänskliga rättigheter och arbetstagarnas rättigheter.
• Skapa gränsöverskridande fördelar genom att involvera företag från olika EU-medlemsstater och potentiella offtaker-bolag i flera länder.

”Institutionellt stöd från EU är viktigt och om tillståndsförfarandena skulle gå fortare och bli mer förutsägbart för strategiska projekt skulle det givetvis vara goda nyheter för oss. Naturligtvis skulle möjligheten till tillgång till finansiering och subventioner också vara väldigt positivt så vi kommer att lägga ner ett hårt arbete för att presentera en bra ansökan”, säger Roberto García Martínez, VD för Eurobattery Minerals.

En kort resumé om batterimineralprojektet Hautalampi
Vårt finska projekt har en färdig preliminär lönsamhetsstudie från mars 2023 och Hautalampis malmreserver och mineralresursreserver har klassificerats i de högsta kategorierna som livskraftiga gruvprojekt i FN:s ramklassificering för resurser (UNFC). Gruvtillståndet för Hautalampi (K7802) registrerades i juni 2023 och ansökan om miljötillstånd lämnades in till de finska myndigheterna i slutet av april 2024. Mer information om Hautalampiprojektet finns på vår webbplats: https://eurobatteryminerals.com/projekt/hautalampi/.