Ägare som representerar 44 procent av aktiekapitalet i Eurobattery Minerals AB (NGM; “BAT”), ett tillväxtbolag inom gruv- och prospekteringsbranschen med visionen att hjälpa Europa att bli självförsörjande på etiska batterimineraler, föreslår Roberto García Martínez och Jan-Olof Arnbom för omval till företagets styrelse. Samtidigt föreslås Henrik Johannesson till ny styrelsemedlem och styrelseordförande och ersätter nuvarande styrelseordförande Monia Benbouzid som inte ställer upp för omval

Roberto García Martínez är VD för Eurobattery Minerals och har varit medlem av företagets styrelse sedan 2019. Han har över 25 års erfarenhet på internationell nivå inom gruvindustrin. Under sin karriär har han arbetat både med den teoretiska och praktiska sidan av prospekterings- och gruvindustrin. Han har varit direktör och vd för stora gruvkoncerner i Afrika (2006- 2018). Roberto har jobbat med företagsstrategier, marknadsföring, mining M & M och prospekteringshantering. Roberto är juris doktor och har även kandidatexamen i ekonomi samt industriell psykologi.

Jan-Olof Arnbom har varit styrelsemedlem i Eurobattery Minerals sedan 2018. Jan Olof var bland annat enhetschef för Sveriges Geologiska Undersökning under perioden 2007-2017. Jan Olof har även arbetat som geokonsult med olika uppdrag vid flera konsultbolag, bl.a. Bjerkings ingenjörsbyrå, SGAB och IVL Svenska Miljöinstitutet. Hans har en filosofie licentiat i geologi från Uppsala universitet.

Henrik Johannesson föreslås som ny styrelsemedlem och styrelseordförande för Eurobattery Minerals. Henrik har mer än 20-års erfarenhet av internationellt ledarskap som bland annat omfattar ett antal nyckelpositioner i ledningsgruppen för Oriflame Cosmetics. Henrik har ansvarat för stora organisationer med fler än 600 medarbetare inom försäljning, marknadsföring, finans, IT, drift, HR med fullt budgetansvar på flera kontinenter samt fokus på tillväxt och bearbetning av nya marknader. För närvarande är Henrik en aktiv investerare med engagemang i företag med varierande inriktning; antidoping (sport), teknik och digitala plattformar, telekom, gym och hälsotillskott. Henrik har också ett förflutet som jurist på advokatbyrån Vinge med fokus på företagsförvärv. Henrik har en examen i juridik från Lunds universitet, har studerat ekonomi vid Handelshögskolan i Stockholm samt genomfört executive-utbildning vid Harvard Business School. 

Valet av styrelse kommer att ske på Eurobattery Minerals årsmöte den 17 juni kl 10.00 på advokatbyrån Bird & Bird med kontor på Norrlandsgatan 15 i Stockholm. 

För ytterligare information, vänligen kontakta:

Roberto García Martínez, VD

E-post: roberto@eurobatteryminerals.com

Denna information är sådan information som bolaget är skyldigt att offentliggöra enligt EU:s marknadsmissbruksförordning. Informationen lämnades, genom ovanstående kontaktpersons försorg, för offentliggörande den 16 juni 2020 kl 10:00 CEST.

Kort om Eurobattery Minerals

Eurobattery Minerals är ett gruv- och prospekteringsföretag som fokuserar på batterimineral såsom nickel, kobolt, koppar och sällsynta jordartsmetaller. Verksamhet bedrivs uteslutande i Europa med fokus på Finland, Spanien och norra Sverige. Bolaget har två bearbetningskoncessioner (gruvlicenser) och åtta undersökningstillstånd för prospektering. Huvudkontoret ligger i Stockholm.

Augment Partners AB, tel. +46 8 505 651 72, email: info@augment.se är Eurobattery Minerals Mentor

Eurobattery Minerals AB (NGM; “BAT”), ett tillväxtbolag inom gruv- och prospekteringsbranschen med visionen att hjälpa Europa att bli självförsörjande på etiska batterimineraler, meddelar idag att Martin Boldt-Christmas har beslutat sig för att lämna sin roll som styrelseledamot. Han är därför inte längre tillgänglig för omval på företagets årsmöte den 17 juni.

– Sen Martin kom in som styrelsemedlem har företaget förändrats i grunden. Vi tackar honom för hans support, hårda arbete och ledarskap, säger Roberto García Martínez, vd för Eurobattery Minerals.

Som representant för ägaren Marbury Ridge Ltd har Martin varit styrelsemedlem sedan 2018. Under den perioden har företaget byggt ett starkt managementteam, utvecklat sin nuvarande strategi, breddat aktieägarekretsen och expanderat verksamheten till att, förutom Sverige, även inkludera Spanien och Finland.

– Det har varit ett sant nöje att arbeta med företaget och dess managementteam. Roberto har gjort ett fantastiskt arbete och jag har fullt förtroende för att han tillsammans med resten av ledningen kommer att ta företaget till nästa nivå och vidare, säger Martin Boldt-Christmas.

Martin kommer att lämna styrelsen den 17 juni 2020.

För ytterligare information, vänligen kontakta:

Roberto García Martínez, VD

E-post: roberto@eurobatteryminerals.com

Denna information är sådan information som bolaget är skyldigt att offentliggöra enligt EU:s marknadsmissbruksförordning. Informationen lämnades, genom ovanstående kontaktpersons försorg, för offentliggörande den 12 juni 2020 kl 15:00 CEST.

Kort om Eurobattery Minerals

Eurobattery Minerals är ett gruv- och prospekteringsföretag som fokuserar på batterimineral såsom nickel, kobolt, koppar och sällsynta jordartsmetaller. Verksamhet bedrivs uteslutande i Europa med fokus på Finland, Spanien och norra Sverige. Bolaget har två bearbetningskoncessioner (gruvlicenser) och åtta undersökningstillstånd för prospektering. Huvudkontoret ligger i Stockholm.

Augment Partners AB, tel. +46 8 505 651 72, email: info@augment.se är Eurobattery Minerals Mentor

Eurobattery Minerals AB (NGM Nordic SME: “BAT”; “Bolaget”), ett tillväxtföretag inom gruv- och prospekteringsindustrin, verkställer investerings- och aktieägaravtalet som ingicks den 11 maj 2020. Investerings- och aktieägaravtalet innefattar en option för ett stegvis förvärv av 100 procent av aktierna i Vulcan Hautalampi Oy (”VHOy”). Bolaget betalade vid verkställandet 0,05 miljoner euro kontant och 0,2 miljoner euro i BAT-aktier som vederlag för optionerna att förvärva VHOy.

Vederlaget i BAT aktier görs till ett pris om 200 001 euro och betalas till 100 procent genom att säljarnas fordran gentemot Bolaget kvittas mot betalning för 150 663 aktier i BAT tecknade av säljarna i en riktad emission. Aktierna utges till ett belopp om 14,01307 kronor per aktie vilket motsvarar den på Nordic SME noterade volymviktade kursen för Bolagets aktie under tio handelsdagar före stämmans beslut om emission.

Samtliga tre säljare har även ingått s.k. lock-up avtal gentemot Bolaget. Lock-up perioden inleds idag (den 27 maj 2020) och avslutas 270 dagar efter den dag teckning sker i den riktade emissionen.

Mer information om investerings- och aktieägaravtalet finns att tillgå i pressmeddelandet som offentliggjordes den 11 maj 2020.

För ytterligare information, vänligen kontakta:

Roberto García Martínez, VD

E-post: roberto@eurobatteryminerals.com

Hemsida: www.eurobatteryminerals.com

Denna information är sådan information som bolaget är skyldigt att offentliggöra enligt EU:s marknadsmissbruksförordning. Informationen lämnades, genom ovanstående kontaktpersons försorg, för offentliggörande den 27 maj 2020 kl 12:45 CEST.

Kort om Eurobattery Minerals

Eurobattery Minerals är ett gruv- och prospekteringsföretag som fokuserar på batterimineral såsom nickel, kobolt, koppar och sällsynta jordartsmetaller. Verksamhet bedrivs uteslutande i Europa med fokus på Spanien och norra Sverige. Bolaget har en bearbetningskoncession (gruvlicens) och åtta undersökningstillstånd för prospektering. Huvudkontoret ligger i Stockholm.

Augment Partners AB, tel. +46 8 505 651 72, email: info@augment.se är Eurobattery Minerals Mentor

Aktieägarna i Eurobattery Minerals AB har den 27 maj 2020 hållit extra bolagsstämma i Stockholm, varvid följande huvudsakliga beslut fattades.

Riktad emission

Stämman beslutade att öka bolagets aktiekapital med högst 150 663 kronor genom nyemission av högst 150 663 aktier, med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt, i enlighet med styrelsens förslag. Alandra Oy, Kiviralli Oy och Tetra Ekberg Oy äger rätt att teckna emitterade aktier.

Nyemission av units med företrädesrätt för bolagets aktieägare

Stämman beslutade att öka bolagets aktiekapital med högst 5 816 814 kronor genom nyemission av högst 1 938 938 units, med företrädesrätt för bolagets aktieägare, i enlighet med styrelsens förslag. För varje helt femtal befintliga aktier innehavda på avstämningsdagen den 25 juni 2020 erhålls en uniträtt. En uniträtt berättigar till teckning av en unit bestående av två nya aktier och en ny teckningsoption. Teckningskursen uppgår till 24 kronor per unit.

Stockholm den 27 maj 2020 Eurobattery Minerals AB (publ) Styrelsen

För ytterligare information, vänligen kontakta:

Roberto García Martínez, VD

E-post: roberto@eurobatteryminerals.com

Hemsida: www.eurobatteryminerals.com

Denna information är sådan information som bolaget är skyldigt att offentliggöra enligt EU:s marknadsmissbruksförordning. Informationen lämnades, genom ovanstående kontaktpersons försorg, för offentliggörande den 27 maj 2020 kl 12:45 CEST.

Kort om Eurobattery Minerals

Eurobattery Minerals är ett gruv- och prospekteringsföretag som fokuserar på batterimineral såsom nickel, kobolt, koppar och sällsynta jordartsmetaller. Verksamhet bedrivs uteslutande i Europa med fokus på Spanien och norra Sverige. Bolaget har en bearbetningskoncession (gruvlicens) och åtta undersökningstillstånd för prospektering. Huvudkontoret ligger i Stockholm.

Augment Partners AB, tel. +46 8 505 651 72, email: info@augment.se är Eurobattery Minerals Mentor

Eurobattery Minerals AB (NGM; “BAT”), ett tillväxtbolag inom gruv- och prospekteringsbranschen med visionen att hjälpa Europa att bli självförsörjande på etiska batterimineraler, publicerar idag årsredovisning för 2019.

Årsredovisning är bilagd till detta pressmeddelande och finns att hämta från bolagets webbplats:

https://investors.eurobatteryminerals.com//ekonomiska-rapporter/   

För ytterligare information, vänligen kontakta:

Roberto García Martínez, VD

E-post: roberto@eurobatteryminerals.com

Kort om Eurobattery Minerals

Eurobattery Minerals är ett gruv- och prospekteringsföretag som fokuserar på batterimineral såsom nickel, kobolt, koppar och sällsynta jordartsmetaller. Verksamhet bedrivs uteslutande i Europa med fokus på Spanien och norra Sverige. Bolaget har en bearbetningskoncession (gruvlicens) och åtta undersökningstillstånd för prospektering. Huvudkontoret ligger i Stockholm.

Augment Partners AB, tel. +46 8 505 651 72, email: info@augment.se är Eurobattery Minerals Mentor

Första kvartalet 2020 (samma period föregående år)

• Nettoomsättningen uppgick till 0 SEK (0 SEK).
• Rörelseintäkterna efter avskrivningar/nedskrivningar och finansiella poster uppgick till -2 248 KSEK (-2 104 KSEK).
• Resultatet per aktie efter avskrivningar/nedskrivningar och finansiella poster uppgick till -0,23 SEK (-0,08 SEK).
• Kassaflödet från den löpande verksamheten var -1 564 KSEK (-1 564 KSEK).

Viktiga händelser under perioden

• Under perioden fick bolaget de slutliga analysresultaten från de nyligen genomförda borrningarna vid Castrizförekomsten omfattande fyra borrhål om 998 m och som är en del av nickel-kobolt-koppar (Ni-Co-Cu)-projektet i nordvästra Spanien.
• Prospekteringar har bekräftat att det finns stora områden av ultramafisk bergart med förhöjda halter av nickel. Anomala nivåer av nickel konstateras längs en zon på mer än 700 meters längd och 700 meters bredd. Några av de viktigaste analyserna från de fyra borrhålen är följande:
• 69 meter @ 0,30 % Ni, 0,04 % Cu och 0,01 % Co från 78 m (19DD0001)
• 24,5 m @ 0,30 % 0 Ni, 0,12 % Cu och 0,01 % Co från 14,5 m (19DD0002)
• 75 m @ 0,24 % Ni, 0,04 % Cu och 0,01 % Co från 131,5 m (19DD0003)
  • inklusive 9m @ 0,44 % Ni, 0,14 % Cu och 0,02 % Co från 191,5m
• 28,8m @ 0,20% Ni, 0,14% Cu och 0,01 % Co från 6,8m (19DD0004)
• Studier av mineralinnehållet från borrhålen i Castriz har påbörjats för att beräkna potentialen för utvinning av nickel med hållbara och konventionella metoder. De slutliga resultaten av mineralstudierna väntas i början av andra kvartalet 2020.
• Samarbetet mellan Uppsala Universitet och AGH University of Science and Technology i Krakow om möjligheten att utvinna vanadin från bergartssekvenser vid Fetsjön i Västerbotten har kommit fram till att en typ av mineralet rutil är en bärare av vanadin. Nu pågår arbetet med att fastställa möjligheterna för hållbar utvinning av vanadin.
• Bolaget har också blivit utvalt att delta i EU-projektet S3-MINE. Det främsta målet med S3-MINE är att utveckla och genomföra pilotprojekt inom gruvnäringen vid tio olika anläggningar i sex EU-länder för att visa på möjligheter med att införa innovativ digital teknik i hela gruvans livscykel. Syftet är att öka effektiviteten, valmöjligheten och lönsamheten i gruvans drift, samtidigt som miljöpåverkan likväl som hälso- och säkerhetsproblem minimeras. Som en av de utvalda medlemmarna i S3-MINE-projektet kan bolaget ansöka om finansiellt stöd från en fond som är avsatt för detta projekt.
• Bolaget leder verksamheten och hanterar sin finansiella position på ett säkert sätt under den rådande situationen med COVID-19. Bolagets projekt har inte påverkats eftersom verksamheten framför allt består av skrivbordsstudier. Externa laboratorieaktörer kan utföra analys av tester med minimala dröjsmål.

Viktiga händelser efter perioden

• Företaget offentliggjorde de preliminära resultaten från analyser av nickelsulfidmineral av mineraliserade prover från nyligen genomförda borrningar i Castriz i Galicien i norra Spanien. Analysmetoder som skiljer mellan nickel i sulfidmineral och nickel i icke-sulfidmineral har visat att i genomsnitt 87% av tidigare rapporterade nickelhalter är knutna till nickelsulfidmineral.
• Företaget har tecknat ett investerings- och aktieägaravtal innefattande en option för ett stegvis förvärv av 100 procent av aktierna i Vulcan Hautalampi Oy, 100-procentig ägare av Hautalampi nickel-kobolt-koppar-projektet i östra Finland.
• Styrelsen för BAT har beslutat föreslå en extra bolagsstämma den 27 maj 2020 att genomföra en företrädesemission av högst 1 938 938 units (”Företrädesemissionen”) . En (1) unit består av två (2) aktier och en (1) teckningsoption (”Unit”). Teckningskursen för en Unit är 24,00 SEK, varigenom BAT vid full teckning i Företrädesemissionen skulle erhålla cirka 46,5 MSEK före emissionskostnader. För varje fem (5) befintliga aktier erhålls en (1) uniträtt och en (1) uniträtt berättigar till teckning av en (1) Unit. Teckningsperioden löper mellan 29 juni – 14 juli 2020. Företrädesemissionen är säkerställd till 23,3 MSEK genom teckningsförbindelser om 6,0 MSEK, från bland annat Bolagets VD och den resterande delen genom garantiförbindelser.

Sammanfattning av VD-ordet:

• Som ett resultat av COVID-19-pandemin har bolaget anpassat sitt arbete så att de olika projekten nu drivs på distans. Företaget slutförde allt nuvarande fältarbete före pandemin och att alla medarbetare och konsulter är friska och befinner sig i sina hem.
• Vi fortsätter att utvärdera borresultaten och konsekvenserna för mineralfyndigheterna vid Castriz och det större Corcel-projektet, som innefattar förekomsterna i Monte Mayor och Monte Castello.
• Mineralstudierna som genomförs av Uppsala Universitet och AGH University of Science & Technology i Krakow om möjligheten att utvinna vanadin vid BATs projekt Fetsjön i Västerbotten har gett oss ökad kunskap om vanadinkällan. Nästa steg är att bedöma de tekniska och ekonomiska konsekvenserna.
• Under kvartalet blev vi medlemmar i det EU-finansierade pilotprojektet S3-MINE som ska stödja hållbar gruvdrift. Det är specifikt BATs projekt I Fetsjön I Västerbotten som har kvalificerats för stöd.
• Vi kommer att utveckla våra projekt och bredda vår prospektering och utvinning av råmaterial för att bli en viktig grundpelare för den europeiska batteriindustrin för elfordon.

Eurobattery Minerals AB kvartalsrapport januari – mars 2020 är bilagt till detta pressmeddelande och finns att hämta från bolagets webbplats: https://investors.eurobatteryminerals.com//ekonomiska-rapporter/   

För ytterligare information, vänligen kontakta:

Roberto García Martínez, VD

E-post: roberto@eurobatteryminerals.com

Denna information är sådan information som bolaget är skyldigt att offentliggöra enligt EU:s marknadsmissbruksförordning. Informationen lämnades, genom ovanstående kontaktpersons försorg, för offentliggörande den 20 maj 2020 kl. 08:00 CEST.

Kort om Eurobattery Minerals

Eurobattery Minerals är ett gruv- och prospekteringsföretag som fokuserar på batterimineral såsom nickel, kobolt, koppar och sällsynta jordartsmetaller. Verksamhet bedrivs uteslutande i Europa med fokus på Spanien och norra Sverige. Bolaget har en bearbetningskoncession (gruvlicens) och åtta undersökningstillstånd för prospektering. Huvudkontoret ligger i Stockholm.

Augment Partners AB, tel. +46 8 505 651 72, email: info@augment.se är Eurobattery Minerals Mentor

Aktieägarna i Eurobattery Minerals AB, org.nr 556785-4236, kallas till årsstämma den 17 juni 2020 kl. 10:00 på Bird & Bird Advokats kontor på Norrlandsgatan 15 i Stockholm. Inregistrering till stämman börjar kl. 09:30.

RÄTT ATT DELTA OCH ANMÄLAN

Den som önskar delta på bolagsstämman ska:

• dels vara införd i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken den 11 juni 2020,
• dels anmäla sin avsikt att delta till bolaget per e-post till info@eurobatteryminerals.com, senast den 11 juni 2020.

Vid anmälan uppges namn, personnummer/organisationsnummer, telefonnummer, adress och aktieinnehav samt i förekommande fall uppgift om ombud och biträden.

Förvaltarregistrerade aktier

Aktieägare som låtit förvaltarregistrera sina aktier måste, för att få delta på stämman, vara registrerad för aktierna i eget namn i aktieboken hos Euroclear Sweden AB (s.k. rösträttsregistrering) den 11 juni 2020. Sådan rösträttsregistrering, som kan vara tillfällig, bör av aktieägaren begäras hos förvaltaren i god tid före denna dag.

Ombud m.m.

Om aktieägare avses företrädas av ombud, måste ombudet kunna förete skriftlig, daterad och av aktieägaren undertecknad fullmakt till stämman. Fullmakten ska företes i original och får inte vara utfärdad tidigare än ett år före dagen för stämman, om inte längre giltighetstid (dock längst fem år) har angivits i fullmakten. Om fullmakten utfärdats av en juridisk person ska ombudet också kunna förete aktuellt registreringsbevis eller motsvarande behörighetshandling för den juridiska personen. För att underlätta inpasseringen bör kopia av fullmakt och andra behörighetshandlingar bifogas anmälan till stämman. Fullmaktsformulär hålls tillgängligt på bolagets webbplats www.eurobatteryminerals.com och skickas utan kostnad för mottagaren med post till aktieägare som begär det och uppger sin postadress.

Information med anledning av coronaviruset (Covid-19)

Med anledning av coronaviruset (covid-19) och risken för smittspridning bör aktieägare noga överväga möjligheten att delta på bolagsstämman genom ombud. Aktieägare som uppvisar symptom på smitta (torrhosta, feber, andningsbesvär, halsont, huvudvärk, muskel- och ledvärk), har varit i kontakt med personer som uppvisar symptom på smitta, har vistats i ett riskområde eller tillhör en riskgrupp, uppmanas särskilt att utnyttja denna möjlighet. Fullmaktsformulär finns tillgängligt på bolagets hemsida, www.eurobatteryminerals.com.

I syfte att minska risken för smittspridning har bolaget beslutat att vidta följande försiktighetsåtgärder i samband med bolagsstämman:

• Förtäring kommer inte att erbjudas, vare sig före eller efter stämman.
• Antalet funktionärer vid stämman kommer att minimeras.
• Bolagsstämman kommer att genomföras på kortast möjliga tid, dock utan att inskränka aktieägarnas rättigheter.

Om ytterligare försiktighetsåtgärder i samband med bolagsstämman bedöms lämpliga eller nödvändiga kommer information om detta att lämnas på bolagets hemsida, www.eurobatteryminerals.com.

Förslag till dagordning

1. Stämmans öppnande
2. Val av ordförande vid stämman
3. Upprättande och godkännande av röstlängd
4. Godkännande av dagordning
5. Val av en eller två protokolljusterare
6. Prövning om stämman blivit behörigen sammankallad
7. Föredragning av framlagd årsredovisning och revisionsberättelse samt, i förekommande fall, koncernredovisning och koncernrevisionsberättelse
8. Beslut om fastställande av resultaträkning och balansräkning samt, i förekommande fall, koncernresultaträkning och koncernbalansräkning
9. Beslut om dispositioner beträffande bolagets vinst eller förlust enligt den fastställda balansräkningen
10. Beslut om ansvarsfrihet åt styrelseledamöter och verkställande direktör
11. Fastställande av styrelse- och revisorsarvoden
12. Val av styrelse och revisorer samt eventuella revisorssuppleanter
13. Beslut om teckningsoptionsbaserat incitamentsprogram
14. Beslut om ändring av bolagsordningen
15. Beslut om emissionsbemyndigande för styrelsen
16. Stämmans avslutande

Förslag till beslut

Punkt 11 – Fastställande av styrelse- och revisorsarvoden

Marbury Ridge Ltd. föreslår att arvode till styrelsen utgår med 70 000 kronor vardera till styrelseledamöter som inte är anställda i bolaget och med 150 000 kronor till styrelsens ordförande samt att arvode till revisorn utgår enligt godkänd räkning.

Punkt 12 – Val av styrelse och revisorer samt eventuella revisorssuppleanter

Marbury Ridge Ltd. föreslår att Stein Karlsen vid Baker Tilly i Malmö väljs till bolagets revisor för tiden intill slutet av nästa årsstämma.

Punkt 13 – Beslut om teckningsoptionsbaserat incitamentsprogram

Styrelsen föreslår att bolagsstämman beslutar att införa ett långsiktigt teckningsoptionsbaserat incitamentsprogram genom emission av teckningsoptioner serie 2020/2023 till Bolagets verkställande direktör Roberto Garcia Martinez (” Incitamentsprogrammet”) i enlighet med vad som framgår nedan.

Bakgrund och motiv

Syftet med förslaget är att erbjuda den verkställande direktören möjlighet att ta del av en värdetillväxt i Bolagets aktie vilket kan förväntas leda till ett ökat engagemang för Bolagets verksamhet och resultatutveckling samt höja motivationen och samhörighetskänslan med Bolaget. Styrelsen bedömer att Incitamentsprogrammet kan få en positiv inverkan på Bolagets fortsatta utveckling till fördel för Bolaget och dess aktieägare.

Emission av teckningsoptioner

Styrelsen i Bolaget föreslår att årsstämman beslutar om emission av högst 399 000 teckningsoptioner vilka vid utnyttjande kan medföra en ökning av Bolagets aktiekapital med högst 399 000 kronor. Teckningsoptionerna ska medföra rätt till nyteckning av aktier i Bolaget. För emissionen av teckningsoptioner ska följande villkor gälla.

1. Rätt att teckna teckningsoptionerna ska, med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt, endast tillkomma bolagets verkställande direktör, Roberto Garcia Martinez.
2. Teckningsoptionerna ska tecknas senast den 17 juni 2020 på särskild teckningslista, med rätt för styrelsen i Bolaget att förlänga teckningstiden.
3. Teckningsoptionerna ska emitteras vederlagsfritt.
4. Varje teckningsoption berättigar till teckning av en (1) ny aktie i Bolaget under perioden från och med den 18 juni 2023 till och med den 18 september 2023.
5. Teckningskursen för en (1) ny aktie vid utnyttjande av teckningsoption ska fastställas till ett belopp motsvarande 140 procent av den volymviktade genomsnittliga betalkursen för Bolagets aktie på NGM Nordic SME under perioden från och med den 15 maj 2020 till och med den 16 juni 2020. Den framräknade teckningskursen ska avrundas till hela hundradels kronor, varvid 0,005 kronor ska avrundas till 0,01 kronor. Teckningskursen får inte fastställas till ett belopp understigande aktiens kvotvärde.
6. Ny aktie som tecknats genom utnyttjande av teckningsoption medför rätt till vinstutdelning första gången på den avstämningsdag för utdelning som infaller närmast efter det att aktierna införts i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken.
7. Syftet med emissionen och skälet till avvikelsen från aktieägarnas företrädesrätt är att implementera Incitamentsprogrammet (se “Bakgrund och motiv” ovan).
8. Teckningsoptionerna omfattas av sedvanliga fullständiga villkor, inklusive sedvanliga omräkningsvillkor.
9. Tilldelning av teckningsoptionerna till den verkställande direktören är villkorad av att han ingår ett teckningsoptionsavtal med Bolaget, enligt vilket den verkställande direktören bl.a. kommer åta sig att sälja tillbaka tecknade teckningsoptioner till Bolaget om hans anställning som verkställande direktör i Bolaget upphör före den 18 juni 2023. För mer information om teckningsoptionsavtalet, se “Teckningsoptionsavtal” nedan.

Teckningsoptionsavtal

Den verkställande direktören kommer, genom teckningsoptionsavtal ingånget med Bolaget, att åta sig att sälja tillbaka tecknade teckningsoptioner till Bolaget om hans anställning som verkställande direktör i Bolaget upphör före den 18 juni 2023. Det antal teckningsoptioner som den verkställande direktören kommer vara skyldig att sälja tillbaka kommer successivt att minska med cirka 33 % per år (dvs. den 18 juni 2021, 2022 respektive 2023), under förutsättning att den verkställande direktören fortfarande är anställd i Bolaget på nämnda datum samt med reservation för sedvanliga särskilda villkor.

Förslagets beredning

Förslaget till Incitamentsprogrammet har förberetts av Bolagets styrelse och externa rådgivare.

Kostnader och påverkan på nyckeltal

Kostnaderna förenade med Incitamentsprogrammet uppskattas endast att bestå i begränsade kostnader för implementering och administration av Incitamentsprogrammet, samt eventuella kostnader för återköp av teckningsoptioner om den verkställande direktörens anställning upphör före den 18 juni 2023.

Vid full teckning samt fullt utnyttjande av teckningsoptionerna, samt under antagande om en teckningskurs per aktie vid utnyttjande av teckningsoptionerna om 26,20 kronor, kommer Bolaget att tillföras en total emissionslikvid om 10 453 800 kronor vid tidpunkten för utnyttjande av teckningsoptionerna.

För det fall samtliga teckningsoptioner 2020/2023 utnyttjas för teckning av aktier i Bolaget kan vissa av Bolagets väsentliga nyckeltal komma att påverkas i inte försumbar utsträckning. Bl.a. kan nyckeltalen “genomsnittligt eget kapital” och “kassalikviditet” komma att påverkas positivt med anledning av emissionslikviden som utnyttjande av teckningsoptionerna kommer inbringa. Vidare kommer nyckeltalet “resultat per aktie” påverkas i negativ riktning med anledning av utspädningseffekten av Incitamentsprogrammet.

Övriga utestående teckningsoptioner och aktierelaterade incitamentsprogram

Det finns sedan tidigare ett utestående teckningsoptionsprogram om totalt 600 000 teckningsoptioner, Incitamentsprogram 2019/2022. Varje option berättigar till teckning av en ny aktie i bolaget till en teckningskurs om 10,33 kronor under perioden från och med den 26 juni 2022 till och med den 26 september 2022.

Utspädning

Det totala antalet registrerade aktier och röster i Bolaget är vid tidpunkten för detta förslag 9 694 694. Utspädningseffekten av Incitamentsprogrammet beräknas uppgå till cirka 3,95 procent beräknat med utgångspunkt i det totala antalet aktier och röster i Bolaget per dagen för detta förslag och förutsatt fullt utnyttjande av samtliga erbjudna teckningsoptioner serie 2020/2023. Den sammanlagda utspädningseffekten av Incitamentsprogrammet och Incitamentsprogram 2019/2022 beräknas uppgå till cirka 9,34 procent beräknat med utgångspunkt i det totala antalet aktier och röster i Bolaget per dagen för detta förslag och förutsatt fullt utnyttjande av såväl samtliga erbjudna teckningsoptioner serie 2020/2023 som samtliga emitterade teckningsoptioner enligt Incitamentsprogram 2019/2022.

Punkt 14 – Beslut om ändring av bolagsordningen

Styrelsen föreslår att bolagsstämman beslutar att ändra bolagsordningen enligt följande:

Punkt 15 – Beslut om emissionsbemyndigande för styrelsen

Styrelsen föreslår att bolagsstämman bemyndigar styrelsen att vid ett eller flera tillfällen före nästa årsstämma, med eller utan avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt, besluta om emission av aktier, konvertibler eller teckningsoptioner. Emission ska kunna ske genom kontant betalning och med eller utan föreskrift om apport, kvittning eller med annat villkor. Emissioner med stöd av bemyndigandet får medföra en ökning av antalet aktier med sammanlagt högst 20 procent av antalet aktier i bolaget vid tidpunkten för styrelsens första utnyttjande av bemyndigandet.

Antalet aktier och röster

Vid utfärdandet av denna kallelse uppgår det totala antalet aktier och röster i bolaget till 9 694 694. Bolaget innehar inga egna aktier.

Särskilda majoritetskrav

För giltigt beslut i enlighet med styrelsens förslag enligt punkten 13 krävs att förslaget biträds av aktieägare representerande minst nio tiondelar av såväl de avgivna rösterna som de vid stämman företrädda aktierna.

För giltigt beslut i enlighet med styrelsens förslag enligt punkterna 14 och 15 krävs att förslagen biträds av aktieägare representerande minst två tredjedelar av såväl de avgivna rösterna som de vid stämman företrädda aktierna.

Upplysningar på stämman

Styrelsen och verkställande direktören ska, om någon aktieägare begär det och styrelsen anser att det kan ske utan väsentlig skada för bolaget, vid stämman lämna upplysningar om förhållanden som kan inverka på dels bedömningen av ett ärende på dagordningen, dels bolagets ekonomiska situation, dels bolagets förhållande till annat koncernföretag.

Handlingar

Redovisningshandlingar, innefattande styrelsens förslag till resultatdisposition, och revisionsberättelse kommer att finnas tillgängliga hos bolaget samt på bolagets webbplats www.eurobatteryminerals.com senast tre veckor före bolagsstämman. Styrelsens fullständiga förslag enligt punkterna 13-15 kommer att finnas tillgängliga hos bolaget samt på bolagets webbplats www.eurobatteryminerals.com senast två veckor före bolagsstämman. Samtliga angivna handlingar skickas utan kostnad för mottagaren med post till de aktieägare som begär det och uppger sin postadress. Förslaget enligt punkt 13 kommer även att automatiskt skickas till aktieägare som har anmält att de avser att delta på stämman. Angivna handlingar kommer även att finnas tillgängliga på stämman.

Personuppgifter

För information om hur personuppgifter behandlas i samband med bolagsstämman, se https://www.euroclear.com/dam/ESw/Legal/Integritetspolicy-bolagsstammor-svenska.pdf.

FÖR YTTERLIGARE INFORMATION, VÄNLINGEN KONTAKTA:

Roberto Garcia Martinez, VD

E-post: roberto@eurobatteryminerals.com

_____________

Vilhelmina i maj 2020

Eurobattery Minerals AB (publ)

Styrelsen

EJ FÖR OFFENTLIGGÖRANDE, PUBLICERING ELLER DISTRIBUTION, DIREKT ELLER INDIREKT, INOM ELLER TILL USA, AUSTRALIEN, KANADA, NYA ZEELAND, HONGKONG, JAPAN, SCHWEIZ, SINGAPORE, SYDAFRIKA, ELLER I NÅGON ANNAN JURISDIKTION DÄR OFFENTLIGGÖRANDET, PUBLICERINGEN ELLER DISTRIBUTIONEN AV DETTA PRESSMEDDELANDE SKULLE VARA OLAGLIG, VARA FÖREMÅL FÖR LEGALA RESTRIKTIONER ELLER SKULLE KRÄVA REGISTRERING ELLER ANDRA ÅTGÄRDER.

Styrelsen för Eurobattery Minerals AB (NGM Nordic SME: ”BAT”; ”Bolaget”) har beslutat föreslå förextra bolagsstämma den 27 maj 2020 att genomföra en företrädesemission av högst 1 938 938 units (”Företrädesemissionen”). En (1) unit består av två (2) aktier och en (1) teckningsoption (”Unit”). Teckningskursen för en Unit är 24,00 SEK, varigenom BAT vid full teckning i Företrädesemissionen skulle erhålla cirka 46,5 MSEK före emissionskostnader. För varje fem (5) befintliga aktier erhålls en (1) uniträtt och en (1) uniträtt berättigar till teckning av en (1) Unit. Teckningsperioden löper mellan 29 juni – 14 juli 2020. Vid full teckning i Företrädesemissionen ökar antalet aktier i Bolaget med högst 3 877 876, utan beaktande av effekten av teckningsoptionerna och de 750 000 vederlagsaktier som kommer att emitteras före avstämningsdagen för Företrädesemissionen till befintliga aktieägare i Vulcan Hautalampi Oy (”VHOy”), till ett värde av 200 KEUR (”Vederlagsaktierna”). Därutöver kan antalet aktier i Bolaget öka med högst 1 938 938 genom teckningsoptionerna, utan att beakta effekten av Vederlagsaktierna. Likviden från Företrädesemissionen kommer att användas till att finansiera gruvverksamhet i Spanien och en del av gruvverksamheten i samband med optionen att förvärva VHOy. Kallelse till extra bolagsstämman offentliggörs i separat pressmeddelande. Företrädesemissionen är säkerställd till 23,3 MSEK genom teckningsförbindelser om 6,0 MSEK, från bland annat Bolagets VD och den resterande delen genom garantiförbindelser.

Företrädesemissionen i korthet

• För det fall Företrädesemissionen fulltecknas tillförs Bolaget cirka 46,5 MSEK före transaktionskostnader, utan att beakta effekten av Vederlagsaktierna. Vid fullt utnyttjande av det högsta möjliga antalet emitterade teckningsoptioner tillförs Bolaget ytterligare minst 23,3 MSEK och maximalt till cirka 34,9 MSEK, utan att beakta effekten av Vederlagsaktierna.
• Företrädesemissionen är säkerställd till 50 procent genom tecknings- och garantiförbindelser, före effekten av Vederlagsaktierna.
• För varje fem befintliga aktier på avstämningsdagen erhålls i Företrädesemissionen (1) uniträtt (”Uniträtt”). Innehav av en (1) Uniträtt berättigar till teckning av en Unit. En Unit består av två (2) aktier och en (1) teckningsoption.
• Avstämningsdag för Företrädesemissionen är den 25 juni 2020 med sista dag för handel inklusive Uniträtter den 23 juni 2020 och första dag för handel exklusive Uniträtter den 24 juni 2020.
• Teckningskursen är 24,00 SEK per Unit. Teckningsperioden för Företrädesemissionen (“Teckningsperioden”) förväntas börja den 29 juni och avslutas den 14 juli 2020.
• Teckningskursen för de aktier som kan tecknas med stöd av teckningsoptionerna kommer att bestämmas på basis av den volymvägda genomsnittliga betalkursen för Bolagets aktier på NGM Nordic SME från och med den 21 september 2020 till och med den 2 oktober 2020 med en rabatt om 30 procent. Teckningskursen ska dock inte vara lägre än 12,00 SEK per aktie eller högre än 18,00 SEK per aktie.
• Varje teckningsoption ger rätt att teckna en (1) ny aktie under perioden 5-16 oktober 2020.
• Nettolikviden från Företrädesemissionen kommer att användas för att finansiera gruvverksamheten i Spanien och en del av gruvverksamheten i samband med optionen att förvärva VHOy.

Bakgrund och motiv samt användningen av likviden

BAT är ett prospekteringsbolag listat på NGM Nordic SME. Bolaget bedriver riktad mineralprospektering i Europa och har en strategi för att finna gruv- och prospekteringsprojekt, som enligt Bolaget innehar god potential. Bolaget fokuserar på råvaror för elbilsindustrin (t.ex. nickel, koppar och kobolt). BAT ser en förändring i efterfrågan på batterimetaller och vill förse Europa med etiska och helt spårbara mineraler för den elektriska revolutionen.

Bolaget har tecknat ett investerings- och aktieägaravtal inklusive en option om stegvist förvärv av 100 procent av aktierna i VHOy, som äger 100 procent av Hautalampi Nickel-Kobolt-Koppar projektet, i östra Finland. Möjligheten att förvärva VHOy är ett ytterligare steg i att bygga ett högkvalitativt prospekterings- och produktionsföretag med flera projekt i olika utvecklingsstadier runtom Europa. Idag har Bolaget sju undersökningstillstånd för sällsynta jordartsmetaller i Sverige och Corcel-projektet som ligger i La Coruña, samt Bibi-projektet i Ourense, Galicien, nordvästra Spanien.

Likviden från Företrädesemission kommer att användas till att finansiera gruvverksamhet i både Corcel, Spanien och en del av gruvverksamheten i samband med optionen att förvärva VHOy. Detta förvärv är en viktig milstolpe för BAT eftersom det påskyndar Bolagets affärsstrategi och förkortar tiden till att bli producent.

“Vi är mycket nöjda med att ha säkerställt finansiering för fortsatt gruvverksamhet i både Corcel- och Hautalampi-projekten för att vi ska kunna genomföra genomförbarhetsstudier för båda projekten under 2021”, VD Roberto Garcia.

Villkoren för Företrädesemissionen

Bolagets styrelse har beslutat att föreslå extra bolagsstämma att den 27 maj 2020 genomföra en Företrädesemission om högst 1 938 938 Units, utan att beakta effekten av Vederlagsaktierna, för teckning i enlighet med aktieägarnas företrädesrätt. Huvudvillkoren för Företrädesemissionen presenteras nedan.

• Den som är registrerad som aktieägare på avstämningsdagen den 25 juni 2020 kommer att erhålla en (1) Uniträtt för varje fem (5) aktier som innehas i Bolaget. En (1) Uniträtt ger rätt att teckna en (1) Unit.
• Uniträtterna avses handlas på NGM Nordic SME från och med den 29 juni 2020 till och med den 10 juli 2020.
• Efter teckning kommer betalda tecknade units (“BTU”) för Units som tecknats med  stöd av Uniträtter att registreras på tecknarens VP-konto eller värdepappersdepå.
• Aktier och teckningsoptioner kommer att registreras på tecknarens VP-konto eller värdepappersdepånär de har registrerats hos Bolagsverket, vilket beräknas ske under vecka 33, 2020.
• Handel med BTU planeras påbörjas på NGM Nordic SME den 29 juni 2020.
• Avstämningsdag för Företrädesemissionen är den 25 juni 2020 med sista dag för handel inklusive Uniträtter den 23 juni 2020 och första dag för handel exklusive Uniträtter den 24 juni 2020.
• Teckningskursen är 24,00 SEK per Unit. Teckningsperioden för Företrädesemissionen förväntas börja den 29 juni och avslutas den 14 juli 2020.
• Teckningskursen för de aktier som kan tecknas baserat på teckningsoptionerna kommer att bestämmas på basis av den volymvägda genomsnittliga betalkursen för Bolagets aktier på NGM Nordic SME från och med den 21 september 2020 till och med den 2 oktober 2020 med en rabatt om 30 procent. Teckningskursen ska dock inte vara lägre än 12,00 SEK per aktie eller högre än 18,00 SEK per aktie.
• Varje teckningsoption ger rätt att teckna en (1) ny aktie under perioden 5-16 oktober 2020.
• Utspädningen för nuvarande aktieägare i Företrädesemissionen, vid fullteckning, uppgår till cirka 28,6 procent, utan att beakta effekten av Vederlagsaktierna. Utspädningen för nuvarande aktieägare genom fullteckning av teckningsoptionerna uppgår till cirka 12,5 procent, utan att beakta effekten av Vederlagsaktierna. Utspädningen för nuvarande aktieägare som inte deltar i Företrädesemissionen eller utnyttjar teckningsoptionerna kommer att vara cirka 37,5 procent, utan att beakta effekten av Vederlagsaktierna.

Tecknings- och garantiförbindelser

Företrädesemissionen är säkerställd till 50 procent genom teckningsförbindelser om 6,0 MSEK, från bland annat Bolagets VD, och garantiförbindelser. Emissionsgaranterna har rätt till en kontant garantiersättning om tio (10) procent av garanterat belopp, eller motsvarigheten av tolv (12) procent av det tecknade beloppet i nya aktier genom att kvittera garantiersättningen mot teckningskursen i en riktad emission som beslutas om efter Företrädesemissionen.

Preliminär tidsplan

Rådgivare

Augment Partners AB är finansiell rådgivare och Bird & Bird Advokat KB är legal rådgivare i transaktionen.

För ytterligare information, vänligen kontakta:

Roberto García Martínez, VD

E-post: roberto@eurobatteryminerals.com

Denna information är sådan information som bolaget är skyldigt att offentliggöra enligt EU:s marknadsmissbruksförordning. Informationen lämnades, genom ovanstående kontaktpersons försorg, för offentliggörande den 11 maj 2020 kl. 08.00CEST.

Kort om Eurobattery Minerals

Eurobattery Minerals är ett gruv- och prospekteringsföretag som fokuserar på batterimineral såsom nickel, kobolt, koppar och sällsynta jordartsmetaller. Verksamhet bedrivs uteslutande i Europa med fokus på Spanien och norra Sverige. Bolaget har en bearbetningskoncession (gruvlicens) och åtta undersökningstillstånd för prospektering. Huvudkontoret ligger i Stockholm.

Augment Partners AB, tel. +46 8 505 651 72, e-post: info@augment.se är Eurobattery Minerals Mentor.

Viktig information

Offentliggörande, publicering eller distribution av detta pressmeddelande kan i vissa jurisdiktioner vara föremål för restriktioner enligt lag och personer i de jurisdiktioner där detta pressmeddelande har offentliggjorts eller distribuerats bör informera sig om och följa sådana legala restriktioner. Informationen i detta pressmeddelande utgör inte ett erbjudande att förvärva, teckna eller på annat sätt handla med aktier eller andra värdepapper i Eurobattery Minerals i någon jurisdiktion.

Detta pressmeddelande utgör inte ett erbjudande att förvärva värdepapper i USA. Värdepapperna som omnämns häri får inte säljas i USA utan registrering enligt den vid var tid gällande U.S. Securities Act från 1933 eller utan tillämpning av ett undantag från sådan registrering. Informationen i detta pressmeddelande får inte offentliggöras, publiceras, reproduceras eller distribueras i eller till USA, Australien, Kanada, Nya Zeeland, Hongkong, Japan, Schweiz, Singapore, Sydafrika, eller annat land eller annan jurisdiktion där sådan åtgärd inte är tillåten, eller där sådan åtgärd är föremål för legala restriktioner eller skulle kräva ytterligare registrering eller andra åtgärder än vad som följer av svensk rätt. Åtgärder i strid med denna anvisning kan utgöra brott mot tillämplig värdepapperslagstiftning.

Eurobattery Minerals AB (NGM Nordic SME: “BAT”; “Bolaget”), ett tillväxtföretag inom gruv- och prospekteringsindustrin, har tecknat ett investerings- och aktieägaravtal innefattande en option för ett stegvis förvärv av 100 procent
av aktierna i Vulcan Hautalampi Oy (”VHOy”), 100-procentig ägare av Hautalampi nickel-kobolt-koppar-projektet (”Hautalampi-projektet”), i östra Finland. Enligt villkoren för optionen i investerings- och aktieägaravtalet är den
förenad med en skyldighet att tillhandahålla successiv finansiering för investeringar i Hautalampi- projektet.

Vederlaget som BAT ska betala för förvärvade aktier i VHOy, optionspremien och den finansiering som BAT ska tillhandahålla för Hautalampi-projektet uppgår totalt till cirka 8,6 miljoner euro, som ska betalas under 48 månader.
Bolagets styrelse har beslutat, förutsatt godkännande av extra bolagsstämma, att genomföra en företrädesemission av units för att finansiera en del av gruvverksamheten i samband med förvärvet. För delvis betalning av optionspremien
kommer Bolaget att emittera nya aktier till de befintliga aktieägarna i VHOy om 0,2 miljoner euro. Mer information om företrädesemissionen av units lämnas i separat pressmeddelande.

Hautalampi-projektet ligger på samma plats som den välkända koppargruvan Keretti (Outokumpu) (1912-1989). Hautalampi-projektets Ni-Co-Cu-malmkropp ligger parallellt med och över den exploaterade kopparfyndigheten. Befintlig yt- och
underjordisk infrastruktur ger betydande fördelar i en välfungerande gruvjurisdiktion.

”Detta förvärv är en viktig milstolpe för Eurobattery Minerals eftersom det accelererar vår affärsstrategi och förkortar tiden till produktion. Som grund för batteriets värdekedja är vi skyldiga att tillhandahålla etiskt producerade och
spårbara batterimineraler från Europa som är kritiska för den snabbt växande elfordonsindustrin”, säger Roberto García Martínez, VD för Eurobattery Minerals.

Huvudpunkter:

• BAT har förvärvat en option att förvärva VHOy, innehavare av samtliga gruvrättigheter till Ni-Co-Cu-fyndigheten och 280 hektar gruvkoncession (cirka 94 procent av gruvleasing-området).
• Det sammanlagda vederlaget för förvärvet av VHOy uppgår totalt till 6,05 miljoner euro och betalas i olika trancher, innefattande av 1,35 miljoner euro kontant och 4,70 miljoner euro i BAT-aktier. Varje betalningstranch utlöses vid
  värdedrivande milstolpar i projektet.
• Bolaget betalar 0,05 miljoner euro kontant och 0,2 miljoner euro i BAT-aktier vid verkställandet av investerings- och aktieägaravtalet som vederlag för optionen att förvärva VHOy.
• Bolaget har en option att investera 2,0 miljoner euro i Hautalampi-projektet under 24 månader från förvärvet och ytterligare 0,5 miljoner euro, som Bolaget ser det lämpligt, under de första 36 månaderna från förvärvet. Cirka 10-15
  miljoner euro beräknas ha investerats i Hautalampi-projektet av den tidigare ägaren hittills, inklusive 22 000 m kärnborrning, en nedgång och ytterligare underjordiska gruvutvecklingsarbeten, uppskattningar av mineraltillgångar och
  reserver, flera mineralbearbetningsstudier och en genomförbarhetsstudie. Tidigare investeringar gör det möjligt för BAT att påskynda arbetet med en uppdaterad genomförbarhetsstudie.
• En historisk NI 43-101-kompatibel mineralresursuppskattning om 3.2Mt @ 0.43% Ni, 0.35% Cu och 0.12% Co. Betydande potential för positiv resursuppdatering identifierad genom historiska och nyligen genomförda studier.
• Mineralfyndigheten innehåller nickel- och kobolt-sulfidmineraler och kopparsulfidmineraler med biprodukter av guld- och silver. Bearbetningsmetoder har undersökts och koncentrationer med högt värde har producerats. Ytterligare
  processtestarbete av Outotec Oyj har visat att ett kombinerat nickel-koboltkoncentrat kan lakas ut och kemikalier som är lämpliga för batteriindustrin kan produceras.
• Lägre risk än prospekteringsprojekt eftersom malmkroppen redan har definierats av tidigare ägare. Befintlig nedgång och ytterligare underjordisk utveckling på sammanlagt 2 100 meter slutfördes också av tidigare ägare. Underjordiskt
  gruvtillstånd är redan på plats.
• Mycket av den kritiska infrastrukturen finns fortfarande på plats, som högspänningsledningen, betongfundament för processanläggningen, vägar och staden själv (befolkning 7 700).
• Förvärvet är ett ytterligare steg för att bygga ett högkvalitativt prospekterings- och produktionsföretag med flera projekt i olika utvecklingsstadier i hela Europa och därmed tillhandahålla etiskt framställda och spårbara
  batterimineraler till fordonsindustrin.

Villkoren för förvärvet

Bolaget har en option att förvärva 100 procent av VHOy i stegvisa transaktioner mot ett vederlag om 6,05 miljoner euro i kontanter och BAT-aktier under en 48-månadersperiod.

Förvärvet är strukturerat enligt följande:

• Bolaget betalar 0,05 miljoner euro kontant och 0,2 miljoner euro i BAT-aktier – med teckningskurs som motsvarar det volymvägda genomsnittspriset för Bolagets aktier på NGM Nordic SME de 10 handelsdagarna
  omedelbart före 27 maj 2020 –för optionen att förvärva VHOy enligt nedanstående villkor.
• Tranch 1: Bolaget måste investera 2,0 miljoner euro i Hautalampi-projektet under 24 månader efter förvärvet. Efter investeringen kan Bolaget förvärva 40 procent av VHOy mot ett vederlag om 0,25 miljoner euro kontant och 1,0
  miljoner euro i BAT-aktier.
• Tranche 2: Bolaget måste investera ytterligare 0,5 miljoner euro i VHOy:s projekt under 36 månader från förvärvet. Efter investeringen kan Bolaget förvärva ytterligare 30 procent av VHOy mot ett vederlag om 0,25 miljoner
  euro kontant och 1,0 miljoner euro i BAT-aktier.
• Tranche 3: Bolaget kan förvärva återstående 30 procent av VHOy mot ett vederlag om 0,3 miljoner euro kontant och 1,0 miljoner euro i BAT-aktier inom 48 månader efter förvärvet av optionen.
• Vid tillkännagivandet av kommersiell produktion kommer Bolaget att betala säljarna av VHOy 0,5 miljoner euro kontant och 1,5 miljoner euro i BAT-aktier.
• Säljarna av VHOy kommer att ha en (1) procents net metals royalty som kan återköpas av Bolaget.

Säljarnas aktier kommer att vara föremål för s k lock-up i nio (9) månader från den tidpunkt då nya aktier emitteras till dem. Det finns en drag along-klausul vid en värdering som överstiger 15,0 miljoner euro, där Bolaget måste sälja
sina aktier om de tidigare aktieägarna beslutar att sälja till en annan part (detta vid ett tillfälle då Bolaget har investerat maximalt 3,5 miljoner euro).

Bolagets styrelse har beslutat, förutsatt godkännande av extra bolagsstämma, att genomföra en företrädesemission av units med tillhörande teckningsoptioner för att finansiera en del av gruvverksamheten i samband med förvärvet. Mer
information om företrädesemissionen av units lämnas i separat pressmeddelande.

Hautalampi-projektet

Se bifogad fullständig rapport för mer information.

För ytterligare information, vänligen kontakta:

Roberto García Martínez, VD

E-post: roberto@eurobatteryminerals.com

Denna information är sådan information som bolaget är skyldigt att offentliggöra enligt EU:s marknadsmissbruksförordning. Informationen lämnades, genom ovanstående kontaktpersons försorg, för offentliggörande den 11 maj 2020 kl 08:00
CEST.

Kort om Eurobattery Minerals

Eurobattery Minerals är ett gruv- och prospekteringsföretag som fokuserar på batterimineral såsom nickel, kobolt, koppar och sällsynta jordartsmetaller. Verksamhet bedrivs uteslutande i Europa med fokus på Spanien och norra Sverige.
Bolaget har en bearbetningskoncession (gruvlicens) och åtta undersökningstillstånd för prospektering. Huvudkontoret ligger i Stockholm.

Augment Partners AB, tel. +46 8 505 651 72, email: info@augment.se är Eurobattery Minerals Mentor

Aktieägarna i Eurobattery Minerals AB, org.nr 556785-4236, kallas till extra bolagsstämma den 27 maj 2020 kl. 10:00 på Bird & Bird Advokats kontor på Norrlandsgatan 15 i Stockholm. Inregistrering till stämman börjar kl. 09:30.

RÄTT ATT DELTA OCH ANMÄLAN

Den som önskar delta på bolagsstämman ska:

• dels vara införd i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken den 20 maj 2020,
• dels anmäla sin avsikt att delta till bolaget per e-post till info@eurobatteryminerals.com, senast den 20 maj 2020.

Vid anmälan uppges namn, personnummer/organisationsnummer, telefonnummer, adress och aktieinnehav samt i förekommande fall uppgift om ombud och biträden.

Förvaltarregistrerade aktier

Aktieägare som låtit förvaltarregistrera sina aktier måste, för att få delta på stämman, vara registrerad för aktierna i eget namn i aktieboken hos Euroclear Sweden AB (s.k. rösträttsregistrering) den 20 maj 2020. Sådan rösträttsregistrering, som kan vara tillfällig, bör av aktieägaren begäras hos förvaltaren i god tid före denna dag.

Ombud m.m.

Om aktieägare avses företrädas av ombud, måste ombudet kunna förete skriftlig, daterad och av aktieägaren undertecknad fullmakt till stämman. Fullmakten ska företes i original och får inte vara utfärdad tidigare än ett år före dagen för stämman, om inte längre giltighetstid (dock längst fem år) har angivits i fullmakten. Om fullmakten utfärdats av en juridisk person ska ombudet också kunna förete aktuellt registreringsbevis eller motsvarande behörighetshandling för den juridiska personen. För att underlätta inpasseringen bör kopia av fullmakt och andra behörighetshandlingar bifogas anmälan till stämman. Fullmaktsformulär hålls tillgängligt på bolagets webbplats www.eurobatteryminerals.com och skickas utan kostnad för mottagaren med post till aktieägare som begär det och uppger sin postadress.

Information med anledning av coronaviruset (Covid-19)

Med anledning av coronaviruset (covid-19) och risken för smittspridning bör aktieägare noga överväga möjligheten att delta på bolagsstämman genom ombud. Aktieägare som uppvisar symptom på smitta (torrhosta, feber, andningsbesvär, halsont, huvudvärk, muskel- och ledvärk), har varit i kontakt med personer som uppvisar symptom på smitta, har vistats i ett riskområde eller tillhör en riskgrupp, uppmanas särskilt att utnyttja denna möjlighet. Fullmaktsformulär finns tillgängligt på bolagets hemsida, www.eurobatteryminerals.com.

I syfte att minska risken för smittspridning har bolaget beslutat att vidta följande försiktighetsåtgärder i samband med bolagsstämman:

• Förtäring kommer inte att erbjudas, vare sig före eller efter stämman.
• Antalet funktionärer vid stämman kommer att minimeras.
• Bolagsstämman kommer att genomföras på kortast möjliga tid, dock utan att inskränka aktieägarnas rättigheter.

Om ytterligare försiktighetsåtgärder i samband med bolagsstämman bedöms lämpliga eller nödvändiga kommer information om detta att lämnas på bolagets hemsida, www.eurobatteryminerals.com.

FÖRSLAG TILL DAGORDNING

1. Stämmans öppnande
2. Val av ordförande vid stämman
3. Upprättande och godkännande av röstlängd
4. Godkännande av dagordning
5. Val av en eller två protokolljusterare
6. Prövning om stämman blivit behörigen sammankallad
7. Framläggande av handlingar enligt 13 kap. 6 § och 14 kap. 8 § aktiebolagslagen
8. Beslut om riktad nyemission av aktier
9. Beslut om företrädesemission av units
10. Stämmans avslutande

FÖRSLAG TILL BESLUT

Punkt 8 – Beslut om riktad emission av aktier

Styrelsen föreslår att öka bolagets aktiekapital med högst 750 000 kronor genom nyemission av högst 750 000 aktier. För emissionen ska i övrigt följande villkor gälla.

1. Rätt att teckna nya aktier ska – med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt – endast tillkomma i befintliga aktieägare i Vulcan Hautalampi Oy, vardera med ett antal aktier beräknat som 66 667 euro, omräknat till svenska kronor enligt den referensväxelkurs som noteras på Europeiska Centralbankens webbplats (https://www.ecb.europa.eu/stats/policy_and_exchange_rates/euro_reference_exchange_rates/html/index.en.html) dagen före stämmans beslut om emission, delat med den på Nordic SME noterade volymviktade betalkursen för bolagets aktie under tio handelsdagar före stämmans beslut om emission. Tilldelning av aktier i emissionen förutsätter att befintliga aktieägare i Vulcan Hautalampi Oy ingått det Investment and Shareholders Agreement bolaget ingick den 11 maj 2020.
2. Teckning av aktier ska ske på särskild teckningslista senast den 3 juni 2020, eller sådan annan dag som styrelsen bestämmer.
3. Betalning om ett belopp i kronor för varje tecknad aktie motsvarande den på Nordic SME noterade volymviktade betalkursen för bolagets aktie under tio handelsdagar före stämmans beslut om emission – dock lägst aktiens kvotvärde – ska erläggas med pengar eller, om styrelsen så särskilt medger, genom kvittning, senast den 3 juni 2020, eller sådan annan dag som styrelsen bestämmer. Medgivande om kvittning förutsätter att styrelsen finner det lämpligt och att kvittning kan ske utan skada för bolaget eller dess borgenärer.
4. De nya aktierna medför rätt till vinstutdelning första gången på den avstämningsdag för vinstutdelning som infaller närmast efter det att de nya aktierna upptagits i aktieboken.

Skälet till avvikelsen från aktieägarnas företrädesrätt är fullgörandet av bolagets åtaganden enligt det Investment and Shareholders Agreement bolaget idag ingått. Grunden för teckningskursen har bestämts utifrån den på Nordic SME noterade volymviktade betalkursen för bolagets aktie under tio handelsdagar före stämmans beslut om emission.

Punkt 9 – Beslut om företrädesemission av units

Styrelsen föreslår att bolagsstämma beslutar att bolagets aktiekapital ska ökas med sammanlagt högst 5 816 814 kronor genom emission av högst 1 938 938 units, vardera om två nya aktier och en ny teckningsoption, innefattande dels emission av högst 3 877 876 nya aktier medförande en ökning av aktiekapitalet om högst 3 877 876 kronor, dels emission av högst 1 938 938 teckningsoptioner medförande – vid nyteckning – en ökning av aktiekapitalet om högst 1 938 938 kronor. Vid full teckning i den föreslagna riktade emissionen till befintliga aktieägare i Vulcan Hautalampi Oy ökas aktiekapitalet med sammanlagt högst 6 266 814 kronor genom emission av högst 2 088 938 units, innefattande dels emission av högst 4 177 876 nya aktier medförande en ökning av aktiekapitalet om högst 4 177 876 kronor, dels emission av högst 2 088 938 teckningsoptioner medförande – vid nyteckning – en ökning av aktiekapitalet om högst 2 088 938 kronor. För emissionen av units ska i övrigt följande villkor gälla.

1. Rätt att teckna units ska med företrädesrätt tillkomma de som på avstämningsdagen den 25 juni 2020 är registrerade som aktieägare i bolagets aktiebok förd av Euroclear Sweden AB. För varje helt femtal befintliga aktier erhålls en uniträtt. En uniträtt berättigar till teckning av en unit bestående av två nya aktier och en ny teckningsoption. Varje teckningsoption berättigar till teckning av en ny aktie.
2. Teckning av units ska även kunna ske utan stöd av företrädesrätt. Om inte samtliga units tecknats med stöd av uniträtter ska styrelsen bestämma att tilldelning av units utan stöd av uniträtter ska äga rum inom ramen för emissionens högsta belopp. Sådan tilldelning ska i första hand ske till dem som har tecknat units med stöd av uniträtter och som anmält sitt intresse för teckning av units utan stöd av uniträtter och, om tilldelning till dessa inte kan ske fullt ut, ska tilldelning ske i förhållande till det antal units som tecknats med stöd av uniträtter (och, i den mån det inte kan ske, genom lottning); i andra hand ske till övriga som har anmält sig för teckning utan stöd av uniträtter och, om tilldelning till dessa inte kan ske fullt ut, ska tilldelning ske i förhållande till det antal units var och en anmält för teckning (och, i den mån det inte kan ske, genom lottning); i tredje hand ske till dem som har ingått garantiåtaganden i egenskap av emissionsgaranter och, om tilldelning till dessa inte kan ske fullt ut, ska tilldelning ske i förhållande till sådana garantiåtagandens belopp och, i den mån detta inte kan ske, genom lottning.
3. Betalning om 24,00 kronor per tecknad unit – motsvarande 12,00 kronor per tecknad aktie – ska erläggas med pengar eller, om styrelsen så särskilt medger, genom kvittning. Medgivande om kvittning förutsätter att styrelsen finner det lämpligt och att kvittning kan ske utan skada för bolaget eller dess borgenärer. Teckningsoptionerna emitteras vederlagsfritt.
4. Teckning med stöd av uniträtter ska ske genom samtidig kontant betalning under perioden från och med den 29 juni 2020 till och med den 14 juli 2020. Styrelsen äger rätt att förlänga teckningstiden.
5. Teckning utan stöd av uniträtter ska ske på särskild teckningslista under perioden från och med den 29 juni 2020 till och med den 24 juli 2020 och sålunda tecknade units ska betalas enligt anvisningar på avräkningsnota. Styrelsen äger rätt att förlänga tiden för teckning och betalning.
6. De nya aktierna ska medföra rätt till utdelning första gången på den avstämningsdag för utdelning som infaller närmast efter det att de nya aktierna förts in i aktieboken.
7. Enligt sina villkor berättigar varje teckningsoption till teckning av en ny aktie i bolaget till en teckningskurs per aktie om ett belopp i kronor motsvarande 70 procent av den volymviktade, på Nordic SME noterade betalkursen för bolagets aktie under de 10 handelsdagarna närmaste före den 5 oktober 2020, dock lägst 12 och högst 18 kronor, under perioden från och med den 5 oktober till och med den 16 oktober 2020. För teckningsoptionerna gäller i övrigt sedvanliga villkor.

Antalet aktier och röster

Vid utfärdandet av denna kallelse uppgår det totala antalet aktier och röster i bolaget till 9 694 694. Bolaget innehar inga egna aktier.

SÄRSKILDA MAJORITETSKRAV

För giltigt beslut i enlighet med styrelsens förslag enligt punkten 8 krävs att förslaget biträds av aktieägare representerande minst två tredjedelar av såväl de avgivna rösterna som de vid stämman företrädda aktierna.

Upplysningar på stämman

Styrelsen och verkställande direktören ska, om någon aktieägare begär det och styrelsen anser att det kan ske utan väsentlig skada för bolaget, vid stämman lämna upplysningar om förhållanden som kan inverka på bedömningen av ett ärende på dagordningen.

Handlingar

Styrelsens fullständiga förslag enligt punkterna 8 och 9 samt handlingar enligt 13 kap. 6 § och 14 kap. 8 § aktiebolagslagen finns tillgängliga hos bolaget och på bolagets webbplats www.eurobatteryminerals.com senast två veckor före bolagsstämman. Handlingarna skickas utan kostnad för mottagaren med post till de aktieägare som begär det och uppger sin postadress. Angivna handlingar kommer även att finnas tillgängliga på stämman.

personuppgifter

För information om hur personuppgifter behandlas i samband med bolagsstämman, se https://www.euroclear.com/dam/ESw/Legal/Integritetspolicy-bolagsstammor-svenska.pdf.

_____________

Vilhelmina den 11 maj 2020

Eurobattery Minerals AB (publ)

Styrelsen

För ytterligare information, vänligen kontakta:

Roberto García Martínez, VD

E-post: roberto@eurobatteryminerals.com

Denna information är sådan information som bolaget är skyldigt att offentliggöra enligt EU:s marknadsmissbruksförordning. Informationen lämnades, genom ovanstående kontaktpersons försorg, för offentliggörande den 11 maj 2020 kl. 08.00CEST.

Kort om Eurobattery Minerals

Eurobattery Minerals är ett gruv- och prospekteringsföretag som fokuserar på batterimineral såsom nickel, kobolt, koppar och sällsynta jordartsmetaller. Verksamhet bedrivs uteslutande i Europa med fokus på Spanien och norra Sverige. Bolaget har en bearbetningskoncession (gruvlicens) och åtta undersökningstillstånd för prospektering. Huvudkontoret ligger i Stockholm.

Augment Partners AB, tel. +46 8 505 651 72, e-post: info@augment.se är Eurobattery Minerals Mentor.

Håll dig uppdaterad!
Spännande tider väntar.

Prenumerera på nyhetsbrevet och bli först att få våra senaste nyheter och trendspaningar.

E-post *

Var vänlig fyll i din e-post.

Prenumerera Nej tack