Villkor för Ersättningsemissionen

I samband med Företrädesemissionen kommunicerades att Företrädesemissionen omfattades av garantiåtaganden om totalt cirka 20,4 MSEK. I enlighet med garantiavtalen berättigade garantiåtaganden till garantiersättning motsvarande femton (15) procent av garanterat belopp i kontanta medel eller tjugo (20) procent av garanterat belopp i form av units. Flera av garanterna har valt att erhålla sin ersättning i form av units i Bolaget och med anledning av detta har Eurobatterys styrelse idag beslutat om en riktad Ersättningsemission av totalt 4 980 152 units, motsvarande cirka 4,0 MSEK, till dessa garanter.

Teckningskursen i Ersättningsemissionen motsvarar teckningskursen i Företrädesemissionen och bestämdes genom förhandling mellan garanterna och Bolaget, i samråd med rådgivare och genom analys av ett flertal marknadsfaktorer. Styrelsens bedömning är därför att teckningskursen är marknadsmässig med beaktande av rådande marknadsförhållanden.

Skälet till avvikelsen från aktieägarnas företrädesrätt är att uppfylla Bolagets åtaganden gentemot garanterna till följd av ingångna garantiavtal. Betalning i Ersättningsemissionen ska ske genom kvittning av garanternas fordran på garantiersättning.

Genom Ersättningsemissionen ökar antalet aktier i Eurobattery med 9 960 304, från 93 171 534 till 103 131 838. Aktiekapitalet ökar därvid med 3 984 121,60 SEK, från 37 268 613,60 SEK till 41 252 735,20 SEK. Ersättningsemissionen medför således en utspädningseffekt på Bolagets aktie om cirka 9,7 procent.

Genom Ersättningsemissionen utges 4 980 152 teckningsoptioner av serie TO4 och 4 980 152 teckningsoptioner av serie TO5. Om samtliga utestående teckningsoptioner av serie TO4 och TO5, inklusive de genom Företrädesemissionen emitterade teckningsoptionerna, utnyttjas för teckning av nya aktier i Bolaget kommer antalet aktier att öka med ytterligare 66 537 780 aktier, innebärande en utökad utspädning om cirka 39,2 procent, varav högst cirka 5,9 procent är hänförligt till de teckningsoptioner som emitterats genom Ersättningsemissionen.

Samtliga units i Ersättningsemissionen har tecknats och tilldelats garanter som valt att erhålla garantiersättning i form av units.

Villkor för Konvertibelemissionen

Bolaget har en utestående skuld till följd av en konvertibel om nominellt 10,0 MSEK som emitterades till Formue Nord Fokus A/S till följd av beslut av extra bolagsstämman den 30 november 2022 och som berättigade innehavaren till konvertering av upp till 2 500 000 nya aktier i Bolaget till en konverteringskurs om 4,00 SEK per aktie. I samband med Företrädesemissionen har Bolaget åtagit sig att återbetala hela den utestående skulden inklusive ränta, varav cirka 6.6 MSEK återbetalas kontant och återstående belopp kvittas mot Konvertibler i Konvertibelemissionen.

Villkoren för Konvertibelemissionen, inklusive konverteringskursen, har fastställts genom förhandling med Formue Nord Fokus A/S på armlängds avstånd och bedöms av styrelsen vara marknadsmässiga. För Konvertibelemissionen gäller de huvudsakliga villkoren nedan:

• 5 000 000 Konvertibler om totalt nominellt 5,0 MSEK, som medför rätt till konvertering av 10 416 666 nya aktier fram till och med den 9 augusti 2025 till en konverteringskurs om 0,48 SEK.
• Minsta konverteringsbelopp om 1,0 MSEK per tillfälle.
• I den mån konvertering inte har skett ska återbetalning av lånet ske senast den 9 augusti 2025.
• Konvertiblerna löper med en årlig ränta motsvarande tolv (12) procent plus STIBOR 3M, förfallande till betalning kvartalsvis och på slutförfallodagen.
• Vid full konvertering av Konvertiblerna kommer antalet aktier i Bolaget att öka med 10 416 666 aktier, innebärande en utspädning om högst cirka 10,1 procent för befintliga aktieägare.
• Den sammanlagda teckningskursen för Konvertiblerna uppgår till 95 procent av det sammanlagda nominella beloppet. Betalning ska ske genom kvittning av Formue Nord Fokus A/S:s fordran under den tidigare konvertibeln.
• För det fall Bolaget genomför en riktad emission av aktier har konvertibelinnehavaren rätt att under en 10-dagarsperiod konvertera hela lånebeloppet till en konverteringskurs motsvarande emissionskursen i den riktade emissionen.

Formue Nord Fokus A/S har tecknat och tilldelats samtliga Konvertibler i Konvertibelemissionen.

Skälet till avvikelsen från aktieägarnas företrädesrätt är en överenskommelse med Formue Nord Fokus A/S rörande en likviditetseffektiv återbetalning av den utestående skulden till följd av den tidigare konvertibeln. Styrelsen har övervägt möjligheten att finansiera återbetalningen av den utestående skulden genom att genomföra en större företrädesemission av aktier än Företrädesemissionen, eller genom en företrädesemission av konvertibler, men har gjort bedömningen att en sådan företrädesemission sannolikt inte skulle bli fulltecknad. Att erhålla garantier för en sådan företrädesemission skulle bli kostsamt för Bolaget. Styrelsens samlade bedömning är således att Konvertibelemissionen utgör den mest effektiva finansieringen av återbetalningen av den utestående skulden till Formue Nord Fokus A/S och är fördelaktig för Bolaget och dess aktieägare.

Teckningskursen för Konvertiblerna har fastställts genom förhandling med Formue Nord Fokus A/S på armlängds avstånd, i samråd med rådgivare och genom analys av ett flertal marknadsfaktorer, och bedöms av styrelsen – mot bakgrund av överenskommelsen – vara marknadsmässig.

Slutligt utfall

Företrädesemissionen omfattade totalt 36 594 058 units. En (1) unit består av två (2) nyemitterade aktier, en (1) teckningsoption av serie TO4 och en (1) teckningsoption av serie TO5. Det slutliga utfallet visar att 26 230 296 units, motsvarande cirka 71,7 procent av Företrädesemissionen, tecknades med stöd av uniträtter. 2 058 442 units, motsvarande cirka 5,6 procent av Företrädesemissionen, tecknades utan stöd av uniträtter. Utfallet innebär att inga emissionsgarantier kommer att tas i anspråk. Sammanlagt tecknades Företrädesemissionen till cirka 77,3 procent.

Övrig information

Genom Företrädesemissionen tillförs Bolaget en bruttolikvid om cirka 22,6 MSEK (varav 1,6 MSEK erhålls genom kvittning av skulder). Antalet aktier kommer att öka med 56 577 476, från 36 594 058 till 93 171 534, när de nyemitterade aktierna registreras hos Bolagsverket vilket beräknas ske i början av februari 2024. Aktiekapitalet kommer att öka med 22 630 990,40 kronor, från 14 637 623,20 kronor till 37 268 613,60 kronor, efter beaktande av aktiekapitalminskningen som beslutades vid extra bolagsstämman i Bolaget den 27 december 2023 och som kommer att registreras i samband med att Företrädesemissionen registreras hos Bolagsverket. Utspädningen för de aktieägare som inte deltog i Företrädesemissionen uppgår till cirka 60,7 procent.

Handel med betalda tecknade units (”BTU”) pågår fram till att Företrädesemissionen har registrerats hos Bolagsverket. Så snart Företrädesemissionen har registrerats kommer BTU att ombokas till aktier och teckningsoptioner av serie TO4 och TO5. Sammanlagt kommer 28 288 738 teckningsoptioner av serie TO4 och 28 288 738 teckningsoptioner av serie TO5 att ges ut, vilka ger innehavarna rätt att under perioderna 7 maj – 21 maj 2024 respektive 7 oktober – 18 oktober 2024 teckna en ny aktie i Bolaget per utnyttjad teckningsoption. Vid fullt utnyttjande av samtliga teckningsoptioner av serie TO4 och TO5 kommer Bolagets aktie att spädas ut med ytterligare cirka 37,8 procent.

Tilldelning av units som tecknats utan stöd av uniträtter har genomförts i enlighet med de principer som angivits i det EU-tillväxtprospekt som upprättades med anledning av Företrädesemissionen och offentliggjordes den 3 januari 2024. Besked om tilldelning av units som tecknats utan stöd av uniträtter kommer att skickas till dem som tilldelats units idag, den 24 januari 2024. Tecknade och tilldelade units ska betalas kontant och betalning ska vara Aqurat Fondkommission AB tillhanda senast på likviddagen den 29 januari 2024 enligt instruktioner på avräkningsnotan.

Rådgivare
Augment Partners AB är finansiell rådgivare och Advokatfirman Schjødt är legal rådgivare till Bolaget i samband med transaktionen.

VIKTIG INFORMATION

Publicering, offentliggörande eller distribution av detta pressmeddelande kan i vissa jurisdiktioner vara föremål för restriktioner enligt lag och personer i de jurisdiktioner där detta pressmeddelande har offentliggjorts eller distribuerats bör informera sig om och följa sådana legala restriktioner. Mottagaren av detta pressmeddelande ansvarar för att använda detta pressmeddelande och informationen häri i enlighet med tillämpliga regler i respektive jurisdiktion. Detta pressmeddelande utgör inte ett erbjudande om, eller inbjudan att, förvärva eller teckna några värdepapper i Eurobattery i någon jurisdiktion, varken från Eurobattery eller från någon annan.

Detta pressmeddelande är inte ett prospekt enligt betydelsen i förordning (EU) 2017/1129 (“Prospektförordningen“) och har inte blivit godkänt av någon regulatorisk myndighet i någon jurisdiktion. Ett prospekt avseende Företrädesemissionen som beskrivs i detta pressmeddelande har registrerats av Finansinspektionen och hålls tillgängligt bland annat på Eurobatterys webbplats.

Detta pressmeddelande utgör inte ett erbjudande om eller inbjudan avseende att förvärva eller teckna värdepapper i USA. Värdepapperna som omnämns häri får inte säljas i USA utan registrering, eller utan tillämpning av ett undantag från registrering, enligt den vid var tid gällande U.S. Securities Act från 1933 (“Securities Act“), och får inte erbjudas eller säljas i USA utan att de registreras, omfattas av ett undantag från, eller i en transaktion som inte omfattas av registreringskraven enligt Securities Act. Det finns ingen avsikt att registrera några värdepapper som omnämns häri i USA eller att lämna ett offentligt erbjudande avseende sådana värdepapper i USA. Informationen i detta pressmeddelande får inte offentliggöras, publiceras, kopieras, reproduceras eller distribueras, direkt eller indirekt, helt eller delvis, i eller till Australien, Kanada, Nya Zeeland, Hongkong, Japan, Schweiz, Singapore, Sydafrika, USA eller någon annan jurisdiktion där sådant offentliggörande, publicering eller distribution av denna information skulle stå i strid med gällande regler eller där en sådan åtgärd är föremål för legala restriktioner eller skulle kräva ytterligare registrering eller andra åtgärder än vad som följer av svensk rätt. Åtgärder i strid med denna anvisning kan utgöra brott mot tillämplig värdepapperslagstiftning.

Preliminärt utfall

Den preliminära sammanställningen av teckningar visar att 26 230 295 units, motsvarande cirka 71,7 procent av Företrädesemissionen, tecknades med stöd av uniträtter. 2 058 442 units, motsvarande cirka 5,6 procent av Företrädesemissionen, tecknades utan stöd av uniträtter. Det preliminära utfallet indikerar därmed att Företrädesemissionen är tecknad till cirka 77,3 procent. Bolaget tillförs med anledning av ovan en total emissionslikvid om cirka 22,6 MSEK före emissionskostnader (varav cirka 1,6 MSEK erhålls genom kvittning av skulder).

Företrädesemissionen i sammandrag

Den som var registrerad som aktieägare på avstämningsdagen den 4 januari 2024 erhöll en (1) uniträtt för varje befintlig aktie som innehades i Bolaget. En (1) uniträtt berättigade till teckning av en (1) unit. Därutöver erbjöds möjligheten att anmäla sig för teckning av units utan stöd av uniträtter. En (1) unit består av två (2) nyemitterade aktier, en (1) teckningsoption av serie TO4 och en (1) teckningsoption av serie TO5. Företrädesemissionen löpte med teckningsperiod från och med den 8 januari till och med den 22 januari 2024 och teckningskursen i Företrädesemissionen var 0,80 SEK per unit.

Slutligt utfall och besked om tilldelning

Besked om tilldelning till de personer som tecknat units utan stöd av uniträtter kommer att distribueras i anslutning till offentliggörandet av slutligt utfall, indikativt den 24 januari 2024. Samtliga som har tecknat förväntas på basis av det preliminära utfallet att erhålla tilldelning. Tecknade och tilldelade units ska betalas senast tre dagar efter utfärdande av avräkningsnota, i enlighet med instruktionerna på avräkningsnotan. Förvaltarregistrerade aktieägare erhåller besked om tilldelning och betalning i enlighet med respektive förvaltares rutiner.

Handel med BTU och omvandling av BTU till units

Handel med betalda tecknade units (”BTU”) pågår fram till att Företrädesemissionen har registrerats hos Bolagsverket, vilket beräknas ske i början av februari 2024. Så snart Företrädesemissionen har registrerats kommer BTU:er att ombokas till aktier och teckningsoptioner av serie TO4 och TO5.

Aktier och aktiekapital

Genom Företrädesemissionen kommer, baserat på det preliminära utfallet, antalet aktier i Bolaget att öka med 56 577 474, från 36 594 058 till 93 171 532, och aktiekapitalet öka med 22 630 989,60 kronor, från 14 637 623,20 kronor till 37 268 612,80 kronor, efter beaktande av aktiekapitalsminskningen som beslutades vid extra bolagsstämma i Bolaget den 27 december 2023 och som kommer att registreras i samband med att Företrädesemissionen registreras hos Bolagsverket.

Rådgivare
Augment Partners AB är finansiell rådgivare och Advokatfirman Schjødt är legal rådgivare till Bolaget i samband med transaktionen.

VIKTIG INFORMATION

Publicering, offentliggörande eller distribution av detta pressmeddelande kan i vissa jurisdiktioner vara föremål för restriktioner enligt lag och personer i de jurisdiktioner där detta pressmeddelande har offentliggjorts eller distribuerats bör informera sig om och följa sådana legala restriktioner. Mottagaren av detta pressmeddelande ansvarar för att använda detta pressmeddelande och informationen häri i enlighet med tillämpliga regler i respektive jurisdiktion. Detta pressmeddelande utgör inte ett erbjudande om, eller inbjudan att, förvärva eller teckna några värdepapper i Eurobattery i någon jurisdiktion, varken från Eurobattery eller från någon annan.

Detta pressmeddelande är inte ett prospekt enligt betydelsen i förordning (EU) 2017/1129 (“Prospektförordningen“) och har inte blivit godkänt av någon regulatorisk myndighet i någon jurisdiktion. Ett prospekt avseende Företrädesemissionen som beskrivs i detta pressmeddelande har registrerats av Finansinspektionen och hålls tillgängligt bland annat på Eurobatterys webbplats.

Detta pressmeddelande utgör inte ett erbjudande om eller inbjudan avseende att förvärva eller teckna värdepapper i USA. Värdepapperna som omnämns häri får inte säljas i USA utan registrering, eller utan tillämpning av ett undantag från registrering, enligt den vid var tid gällande U.S. Securities Act från 1933 (“Securities Act“), och får inte erbjudas eller säljas i USA utan att de registreras, omfattas av ett undantag från, eller i en transaktion som inte omfattas av registreringskraven enligt Securities Act. Det finns ingen avsikt att registrera några värdepapper som omnämns häri i USA eller att lämna ett offentligt erbjudande avseende sådana värdepapper i USA. Informationen i detta pressmeddelande får inte offentliggöras, publiceras, kopieras, reproduceras eller distribueras, direkt eller indirekt, helt eller delvis, i eller till Australien, Kanada, Nya Zeeland, Hongkong, Japan, Schweiz, Singapore, Sydafrika, USA eller någon annan jurisdiktion där sådant offentliggörande, publicering eller distribution av denna information skulle stå i strid med gällande regler eller där en sådan åtgärd är föremål för legala restriktioner eller skulle kräva ytterligare registrering eller andra åtgärder än vad som följer av svensk rätt. Åtgärder i strid med denna anvisning kan utgöra brott mot tillämplig värdepapperslagstiftning.

Under investerarträffen presenterades bland annat en statusuppdatering avseende utvecklingen i våra gruvprojekt för batterimineraler i finska Hautalampi och i spanska Corcel. Ett urval av informationen sammanfattas nedan.

Under 2023 har Eurobattery utökat sin andel i FinnCobalt Oy och Hautalampi-projektet till 70 procent, och uppnått flera viktiga milstolpar i projektet, däribland offentliggörandet av en preliminär lönsamhetsstudie, uppnåendet av den högsta UNFC-klassificeringen som livskraftigt gruvprojekt, registreringen av Hautalampi gruvrätt, samt inlämnandet och godkännandet av en uppdaterad miljökonsekvensbeskrivning. Under 2024 avser Bolaget accelerera arbetet i Hautalampi genom att slutföra förvärvet av projektet, ansöka om miljötillstånd, samt signera icke-bindande offtake-avtal och leverera en lönsamhetsstudie.

I det spanska Corcel-projektet inväntar Bolaget fortsatt ett positivt beslut från energi- och gruvmyndigheten i Galicien. Eurobattery har, som tidigare kommunicerats genom pressmeddelande den 30 augusti 2022, lämnat in all nödvändig information för miljö- och drifttillstånd och kommer att återuppta utvecklingsarbetet i Corcel när detta är möjligt. Sedan EU-parlamentet den 12 december 2023 röstat ja till ett lagförslag enligt lagen om kritiska råvaror (Eng: Critical Raw Materials Act, CRMA), vilket bland annat innefattar att tillståndsprocessen för en gruva väsentligt snabbas upp och minst 10 procent av EU:s årliga konsumtion av strategiska råmaterial ska brytas inom EU år 2030, har Bolaget förhoppningen att tillståndsprocessen i Corcel kommer att underlättas inom en snar framtid.

”Jag är väldigt nöjd över att se framstegen vid vårt batterimineralsprojekt i Finland. Förutom att färdigställa miljötillståndsprocessen under Q1-2024, är utvecklingen av anrikningsverket en mycket viktig del av vårt arbete för att kunna tillhandahålla ansvarsfullt utvunna batterimineraler från vår finska gruva och därmed göra Europa mindre beroende av konfliktmineraler”, säger Roberto García Martínez, vd på Eurobattery Minerals.

Anrikningsverket för förädling kommer att bestå av ett system med krossverk (krossning och malning), produktion av kopparkoncentrat via flotation, produktion av nickel-kobolt-koncentrat via flotation, eliminering av svavel samt hantering av anrikningsavfall. Anrikningsverket i Hautalampi är utformat för att årligen producera 21 000 ton Ni 7 %-/Co 1,9 %-koncentrat och 5 000 ton Cu 25 %-koncentrat under den förväntade gruvdriften på 12 år. Anläggningen är dimensionerad för 500 000 ton per år.

Ta gärna del av denna video för att få en visuell överblick över batterimineralprojekt i Hautalampi och anrikningsverket:

LÄNK TILL VIDEO OM HAUTALAMPI

Bolaget bjuder in till investerarträff
Eurobatterys VD, Roberto García Martínez, kommer att presentera Bolaget på en investerarträff måndagen den 15 januari 2024 klockan 17:00–18:00 CET. Aktieägare och andra intressenter har möjlighet att följa presentationen i realtid och ställa frågor till Bolaget under efterföljande frågestund, alternativt se evenemanget i efterhand, på Financial Hearings webcast.

Registrering till investerarträffen görs på följande länk: https://ir.financialhearings.com/eurobattery-minerals-2024. Via webcasten finns möjlighet att ställa skriftliga frågor.

Om du önskar ställa muntliga frågor via telekonferens registrerar du dig via följande länk: https://conference.financialhearings.com/teleconference/?id=5001875. Efter registreringen får du telefonnummer och ett konferens-ID för att logga in till konferensen med möjlighet att ställa frågor.

Observera att investerarträffen hålls på engelska.

Villkoren i korthet

• Teckningskurs: 0,80 SEK per unit (0,40 SEK per aktie, teckningsoptionerna erhålls vederlagsfritt).
• Bruttolikvid: Cirka 29,3 MSEK vid full teckning i Företrädesemissionen, och ytterligare cirka 29,3–36,6 MSEK vid full teckning av de tillhörande teckningsoptionerna.
• Villkor: En (1) befintlig aktie på avstämningsdagen ger en (1) uniträtt. En (1) uniträtt berättigar till teckning av en (1) unit. En (1) unit består av två (2) nyemitterade aktier, en (1) teckningsoption av serie TO4 och en (1) teckningsoption av serie TO5.
• Handel i uniträtter på NGM Nordic SME: 8 januari – 17 januari 2024.
• Teckningsperiod: 8 januari – 22 januari 2024.
• Beräknad dag för offentliggörande av utfall i Företrädesemissionen: 24 januari 2024.
• Säkerställande: 75,0 procent (cirka 22,0 MSEK) genom teckningsförbindelser och garantiåtaganden. Varken teckningsförbindelser eller garantiåtaganden är säkerställda genom bankgaranti, spärrmedel, pantsättning eller liknande arrangemang.

Fullständiga villkor och anvisningar för Företrädesemissionen återfinns i Bolagets EU-tillväxtprospekt som offentliggjordes den 3 januari 2024. Prospektet och anmälningssedel finns tillgängligt på Bolagets emissionssida, https://investors.eurobatteryminerals.com/emission-2024/, under teckningsperioden.

Rådgivare
Augment Partners AB är finansiell rådgivare och Advokatfirman Schjødt är legal rådgivare till Bolaget i samband med transaktionen.

VIKTIG INFORMATION
Publicering, offentliggörande eller distribution av detta pressmeddelande kan i vissa jurisdiktioner vara föremål för restriktioner enligt lag och personer i de jurisdiktioner där detta pressmeddelande har offentliggjorts eller distribuerats bör informera sig om och följa sådana legala restriktioner. Mottagaren av detta pressmeddelande ansvarar för att använda detta pressmeddelande och informationen häri i enlighet med tillämpliga regler i respektive jurisdiktion. Detta pressmeddelande utgör inte ett erbjudande om, eller inbjudan att, förvärva eller teckna några värdepapper i Eurobattery i någon jurisdiktion, varken från Eurobattery eller från någon annan.

Detta pressmeddelande är inte ett prospekt enligt betydelsen i förordning (EU) 2017/1129 (“Prospektförordningen“) och har inte blivit godkänt av någon regulatorisk myndighet i någon jurisdiktion. Ett prospekt avseende Företrädesemissionen som beskrivs i detta pressmeddelande har registrerats av Finansinspektionen och hålls tillgängligt bland annat på Eurobatterys webbplats.

Detta pressmeddelande utgör inte ett erbjudande om eller inbjudan avseende att förvärva eller teckna värdepapper i USA. Värdepapperna som omnämns häri får inte säljas i USA utan registrering, eller utan tillämpning av ett undantag från registrering, enligt den vid var tid gällande U.S. Securities Act från 1933 (“Securities Act“), och får inte erbjudas eller säljas i USA utan att de registreras, omfattas av ett undantag från, eller i en transaktion som inte omfattas av registreringskraven enligt Securities Act. Det finns ingen avsikt att registrera några värdepapper som omnämns häri i USA eller att lämna ett offentligt erbjudande avseende sådana värdepapper i USA. Informationen i detta pressmeddelande får inte offentliggöras, publiceras, kopieras, reproduceras eller distribueras, direkt eller indirekt, helt eller delvis, i eller till Australien, Kanada, Nya Zeeland, Hongkong, Japan, Schweiz, Singapore, Sydafrika, USA eller någon annan jurisdiktion där sådant offentliggörande, publicering eller distribution av denna information skulle stå i strid med gällande regler eller där en sådan åtgärd är föremål för legala restriktioner eller skulle kräva ytterligare registrering eller andra åtgärder än vad som följer av svensk rätt. Åtgärder i strid med denna anvisning kan utgöra brott mot tillämplig värdepapperslagstiftning.

EU-tillväxtprospekt
Styrelsen i Eurobattery har med anledning av Företrädesemissionen upprättat ett EU-tillväxtprospekt som idag har godkänts och registrerats av Finansinspektionen samt därefter offentliggjorts av Bolaget. Prospektet finns tillgängligt för nedladdning på Bolagets emissionssida, https://investors.eurobatteryminerals.com/emission-2024/, på Augment Partners AB:s erbjudandesida, https://www.augment.se/offerings/, samt på Aqurat Fondkommission AB:s hemsida, https://aqurat.se/. Anmälningssedlar kommer att finnas tillgängliga på de ovan nämnda webbplatserna innan teckningsperioden inleds den 8 januari 2024. Prospektet kommer även att finnas tillgängligt på Finansinspektionens webbplats, https://www.fi.se/.

Villkoren i korthet

• Teckningskurs: 0,80 SEK per unit (0,40 SEK per aktie, teckningsoptionerna erhålls vederlagsfritt).
• Bruttolikvid: Cirka 29,3 MSEK vid full teckning i Företrädesemissionen, och ytterligare cirka 29,3–36,6 MSEK vid full teckning av de tillhörande teckningsoptionerna.
• Villkor: En (1) befintlig aktie på avstämningsdagen ger en (1) uniträtt. En (1) uniträtt berättigar till teckning av en (1) unit. En (1) unit består av två (2) nyemitterade aktier, en (1) teckningsoption av serie TO4 och en (1) teckningsoption av serie TO5.
• Handel i uniträtter på NGM Nordic SME: 8 januari – 17 januari 2024.
• Teckningsperiod: 8 januari – 22 januari 2024.
• Beräknad dag för offentliggörande av utfall i Företrädesemissionen: 24 januari 2024.
• Säkerställande: 75,0 procent (cirka 22,0 MSEK) genom teckningsförbindelser och garantiåtaganden. Varken teckningsförbindelser eller garantiåtaganden är säkerställda genom bankgaranti, spärrmedel, pantsättning eller liknande arrangemang.

Fullständiga villkor och anvisningar för Företrädesemissionen återfinns i Bolagets EU-tillväxtprospekt.

Rådgivare
Augment Partners AB är finansiell rådgivare och Advokatfirman Schjødt är legal rådgivare till Bolaget i samband med transaktionen.

VIKTIG INFORMATION
Publicering, offentliggörande eller distribution av detta pressmeddelande kan i vissa jurisdiktioner vara föremål för restriktioner enligt lag och personer i de jurisdiktioner där detta pressmeddelande har offentliggjorts eller distribuerats bör informera sig om och följa sådana legala restriktioner. Mottagaren av detta pressmeddelande ansvarar för att använda detta pressmeddelande och informationen häri i enlighet med tillämpliga regler i respektive jurisdiktion. Detta pressmeddelande utgör inte ett erbjudande om, eller inbjudan att, förvärva eller teckna några värdepapper i Eurobattery i någon jurisdiktion, varken från Eurobattery eller från någon annan.

Detta pressmeddelande är inte ett prospekt enligt betydelsen i förordning (EU) 2017/1129 (“Prospektförordningen“) och har inte blivit godkänt av någon regulatorisk myndighet i någon jurisdiktion. Ett prospekt avseende Företrädesemissionen som beskrivs i detta pressmeddelande har registrerats av Finansinspektionen och hålls tillgängligt bland annat på Eurobatterys hemsida.

Detta pressmeddelande utgör inte ett erbjudande om eller inbjudan avseende att förvärva eller teckna värdepapper i USA. Värdepapperna som omnämns häri får inte säljas i USA utan registrering, eller utan tillämpning av ett undantag från registrering, enligt den vid var tid gällande U.S. Securities Act från 1933 (“Securities Act“), och får inte erbjudas eller säljas i USA utan att de registreras, omfattas av ett undantag från, eller i en transaktion som inte omfattas av registreringskraven enligt Securities Act. Det finns ingen avsikt att registrera några värdepapper som omnämns häri i USA eller att lämna ett offentligt erbjudande avseende sådana värdepapper i USA. Informationen i detta pressmeddelande får inte offentliggöras, publiceras, kopieras, reproduceras eller distribueras, direkt eller indirekt, helt eller delvis, i eller till Australien, Kanada, Nya Zeeland, Hongkong, Japan, Schweiz, Singapore, Sydafrika, USA eller någon annan jurisdiktion där sådant offentliggörande, publicering eller distribution av denna information skulle stå i strid med gällande regler eller där en sådan åtgärd är föremål för legala restriktioner eller skulle kräva ytterligare registrering eller andra åtgärder än vad som följer av svensk rätt. Åtgärder i strid med denna anvisning kan utgöra brott mot tillämplig värdepapperslagstiftning.

Företrädesemission och därmed sammanhängande beslut

Extra bolagsstämman beslutade att godkänna styrelsens beslut den 22 november 2023 om nyemission av högst 36 594 058 units med företrädesrätt för Bolagets befintliga aktieägare till en teckningskurs om 0,80 kronor per unit, motsvarande 0,40 kronor per aktie. En unit består av två (2) aktier, en (1) teckningsoption av serie TO4 och en (1) teckningsoption av serie TO5. Avstämningsdag för deltagande i företrädesemissionen är fastställd till den 4 januari 2024. Genom företrädesemissionen kan Bolagets aktiekapital öka med högst 58 550 492,80 kronor förutsatt att företrädesemissionen fulltecknas och samtliga teckningsoptioner av serie TO4 och TO5 utnyttjas för teckning av aktier.

Extra bolagsstämman beslutade vidare i enlighet med styrelsens förslag om:

• ändring av aktiekapitalsgränserna i Bolagets bolagsordning och minskning av aktiekapitalet i syfte att minska aktiernas kvotvärde för att möjliggöra den beslutade företrädesemissionen av units; och
• ändring av gränserna för aktiekapitalet och antalet aktier i Bolagets bolagsordning för att möjliggöra den beslutade företrädesemissionen av units.

Fastställande av antalet styrelseledamöter

Extra bolagsstämman beslutade, i enlighet med förslag från aktieägaren Johan Jonsson (“Aktieägaren“), att styrelsen, för tiden intill slutet av nästa årsstämma, ska bestå av fyra ledamöter utan styrelsesuppleanter.

Fastställande av styrelsearvode

Vidare beslutades, i enlighet med Aktieägarens förslag, att ett sammanlagt årligt styrelsearvode om 490 000 kronor ska utgå, varav 250 000 kronor till styrelsens ordförande och 80 000 kronor vardera till övrig av bolagsstämman utsedd styrelseledamot. Arvodet ska utgå proportionerligt i förhållande till hur stor del av mandatperioden som respektive styrelseledamot innehaft uppdraget.

Val av styrelseledamöter och styrelseordförande

Extra bolagsstämman beslutade, i enlighet med Aktieägarens förslag, att genom omval utse Henrik Johannesson, Jan Olof Arnbom och Roberto Garcia Martinez som styrelseledamöter samt genom nyval utse Eckhard Cordes som styrelseledamot, samtliga för tiden intill slutet av nästa årsstämma. Henrik Johannesson omvaldes som styrelseordförande.

Emissionsbemyndigande

Extra bolagsstämman beslutade, i enlighet med styrelsens förslag, att bemyndiga styrelsen att vid ett eller flera tillfällen före nästa årsstämma, med eller utan avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt, mot kontant betalning, apportegendom eller kvittning, besluta om nyemission av aktier, konvertibler och/eller teckningsoptioner motsvarande 40 procent av det totala antalet utestående aktier i Bolaget vid den tidpunkt då styrelsen först utnyttjar bemyndigandet.

Bolagsordningens nya gränser för aktiekapital och antal aktier

I enlighet med beslut fattade på extra bolagsstämman ska Bolagets aktiekapital vara lägst 33 600 000 kronor och högst 134 400 000 kronor och antal aktier i Bolaget ska vara lägst 84 000 000 och högst 336 000 000.

Eckhard Cordes, född 1950, är en välrenommerad företagsledare i Europa med gedigen erfarenhet inom fordonsindustrin. Han innehar en doktorsexamen inom ekonomi från Hamburgs universitet. Tidigare positioner innefattar en rad ledande befattningar, såsom koncernchef för Mercedes Car Group och medlem i Daimlers ledningsgrupp samt styrelseledamot för SKF, Rheinmetall, och Volvo AB. Han är idag Partner hos Cevian Capital och EMERAM Capital Partners samt styrelseordförande i Bilfinger SE.

För närvarande innehar Eckhard Cordes 460 000 aktier i Bolaget. Eckhard Cordes bedöms enligt styrelsen vara oberoende i förhållande till Bolaget, bolagsledningen och Bolagets större aktieägare.

Deltagande på stämman
Den som önskar delta i stämman ska (i) vara upptagen som aktieägare i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken den 15 december 2023 och (ii) senast den 19 december 2023 anmäla sig per post till Advokatfirman Schjødt, att. Hugo Rathsman, Box 715, 101 33 Stockholm eller per e-post till ir@eurobatteryminerals.com. Vid anmälan ska aktieägaren uppge namn, adress, telefonnummer (dagtid), person- /organisationsnummer och aktieinnehav.

Om en aktieägare företräds genom ombud ska en skriftlig och daterad fullmakt utfärdas för ombudet eller, för det fall rätten att företräda aktieägarens aktier är uppdelad på olika personer, ombuden med angivande av antal aktier respektive ombud har rätt att företräda. Fullmaktsformulär finns tillgängligt på bolagets webbplats, www.investors.eurobatteryminerals.com. Om fullmakten utfärdats av juridisk person ska registreringsbevis eller motsvarande behörighetshandling bifogas. För att underlätta registreringen vid stämman bör fullmakt samt registreringsbevis och andra behörighetshandlingar skickas till Advokatfirman Schjødt, att. Hugo Rathsman, Box 715, 101 33 Stockholm eller per e-post till ir@eurobatteryminerals.com, så att handlingarna är bolaget tillhanda senast den 19 december 2023.

Förvaltarregistrerade aktier
Den som låtit förvaltarregistrera sina aktier måste, för att ha rätt att delta i stämman, genom förvaltares försorg låta registrera aktierna i eget namn, så att vederbörande är registrerad i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken per avstämningsdagen den 15 december 2023. Sådan registrering kan vara tillfällig (s.k. rösträttsregistrering). Aktieägare som önskar registrera aktierna i eget namn måste, i enlighet med respektive förvaltares rutiner, begära att förvaltaren gör sådan rösträttsregistrering. Rösträttsregistrering som av aktieägare har begärts i sådan tid att registreringen har gjorts av relevant förvaltare senast den 19 december 2023 kommer att beaktas vid framställningen av aktieboken.

Förslag till dagordning

1. Stämmans öppnande
2. Val av ordförande vid stämman
3. Upprättande och godkännande av röstlängd
4. Godkännande av dagordning
5. Val av en eller två justeringspersoner
6. Prövning om stämman blivit behörigen sammankallad
7. Beslut om ändring av bolagsordningen samt minskning av aktiekapitalet för att möjliggöra föreslagen emission av units enligt punkt 8
   1. Styrelsens förslag till beslut om ändring av § 4 i bolagsordningen
   2. Styrelsens förslag till beslut om minskning av aktiekapitalet
8. Beslut om ändring av bolagsordningen samt emission av units med företrädesrätt för bolagets befintliga aktieägare
   1. Styrelsens förslag till beslut om ändring av § 4 och § 5 i bolagsordningen
   2. Godkännande av styrelsens beslut om företrädesemission av units
9. Fastställande av antalet styrelseledamöter
10. Fastställande av arvoden till styrelsen
11. Val av styrelseledamöter och styrelseordförande
12. Bemyndigande för styrelsen att besluta om nyemissioner
13. Stämmans avslutande

FÖRSLAG TILL BESLUT

Punkt 7 – Beslut om ändring av bolagsordningen samt minskning av aktiekapitalet för att möjliggöra föreslagen emission av units enligt punkt 8
Allmän information om styrelsens förslag enligt punkt 7
För att möjliggöra genomförandet av styrelsens beslut om emission av units enligt punkt 8 föreslås att stämman beslutar om minskning av aktiekapitalet och justering av aktiekapitalets gränser i bolagsordningen. Ärendena under punkterna 7 a) – b) är ett förslag och ska som en helhet behandlas av bolagsstämman genom ett beslut. Beslut enligt denna punkt 7 är villkorat av att stämman även beslutar enligt punkten 8. För giltigt beslut erfordras biträde av aktieägare som representerar minst två tredjedelar av såväl de avgivna rösterna som de vid stämman företrädda aktierna.

Punkt 7 a) – Styrelsens förslag till beslut om ändring av § 4 i bolagsordningen
För att möjliggöra aktiekapitalsminskningen under punkt 7 b) föreslår styrelsen att bolagsstämman beslutar att ändra gränserna för aktiekapitalet enligt § 4 i bolagsordningen enligt följande.

§ 4 i bolagsordningen föreslås erhålla följande lydelse.

Nuvarande lydelse
Aktiekapitalet utgör lägst 25 000 000 kronor och högst 100 000 000 kronor.

Föreslagen lydelse
Aktiekapitalet utgör lägst 14 500 000 kronor och högst 58 000 000 kronor.

Punkt 7 b) – Styrelsens förslag till beslut om minskning av aktiekapitalet
Styrelsen föreslår att bolagsstämman beslutar om minskning av bolagets aktiekapital med 21 956 434,80 kronor. Minskningen ska genomföras utan indragning av aktier. Minskningsbeloppet ska användas för avsättning till fritt eget kapital. Minskningen genomförs för att minska aktiernas kvotvärde och för att möjliggöra emissionen som föreslås godkännas enligt punkt 8. Efter minskningen kommer bolagets aktiekapital att uppgå till 14 637 623,20 kronor fördelat på sammanlagt 36 594 058 aktier (före emissionen av units), envar aktie med ett kvotvärde om 0,40 kronor.

Styrelsens redogörelse enligt 20 kap 13 § fjärde stycket aktiebolagslagen
Effekten av styrelsens förslag är att bolagets aktiekapital minskar med 21 956 434,80 kronor, från 36 594 058 kronor till 14 637 623,20 kronor. Nyemissionen av units enligt punkten 8 medför att aktiekapitalet samtidigt ökar med sammanlagt högst 29 275 246,40 kronor. Genom att samtidigt med minskningen genomföra nyemission av units som ökar aktiekapitalet med minst minskningsbeloppet, får bolaget verkställa minskningsbeslutet utan tillstånd från Bolagsverket eller allmän domstol, eftersom åtgärderna sammantaget medför att varken bolagets bundna egna kapital eller dess aktiekapital minskar.

Punkt 8 – Beslut om ändring av bolagsordningen samt nyemission av units med företrädesrätt för bolagets befintliga aktieägare
Allmän information om styrelsens förslag enligt punkt 8
För att möjliggöra registrering av beslut om emission av units enligt punkt 8 b) nedan föreslår styrelsen att stämman fattar beslut om att ändra gränserna för aktiekapitalet och antalet aktier i bolagsordningen.

Styrelsen, den verkställande direktören, eller den som styrelsen eller verkställande direktören utser, bemyndigas vidare att vidta de smärre ändringar i beslutet som kan visa sig erforderliga i samband med registreringen av beslutet vid Bolagsverket respektive Euroclear Sweden AB eller på grund av andra formella krav.

Ärendena under punkterna 8 a) – b) är ett förslag och ska som en helhet behandlas av bolagsstämman genom ett beslut. Beslut enligt denna punkt 8 är villkorad av att stämman även beslutar enligt punkten 7.

För giltigt beslut erfordras biträde av aktieägare som representerar minst två tredjedelar av såväl de avgivna rösterna som de vid stämman företrädda aktierna.

Punkt 8 a) – Styrelsens förslag till beslut om ändring av § 4 och § 5 i bolagsordningen
§ 4 i bolagsordningen föreslås erhålla följande lydelse.

Nuvarande lydelse
Aktiekapitalet utgör lägst 14 500 000 kronor och högst 58 000 000 kronor.

Föreslagen lydelse
Aktiekapitalet utgör lägst 33 600 000 kronor och högst 134 400 000 kronor.

§ 5 i bolagsordningen föreslås erhålla följande lydelse.

Nuvarande lydelse
Antalet aktier skall vara lägst 25 000 000 och högst 100 000 000.

Föreslagen lydelse
Antalet aktier skall vara lägst 84 000 000 och högst 336 000 000.

Punkt 8 b) – Godkännande av styrelsens beslut om företrädesemission av units
Styrelsen föreslår att stämman beslutar att godkänna styrelsens beslut om nyemission av units bestående av aktier och teckningsoptioner av serie TO4 samt teckningsoptioner av serie TO5 med företrädesrätt för bolagets aktieägare. Varje unit består av två (2) aktier, en (1) teckningsoption av serie TO4 och en (1) teckningsoption av serie TO5. För beslutet ska i övrigt följande villkor gälla.

1. Högst 73 188 116 aktier ska ges ut, innebärande en ökning av aktiekapitalet om högst 29 275 246,40 SEK. Högst 36 594 058 teckningsoptioner av serie TO4 ska ges ut, innebärande en ökning av aktiekapitalet vid utnyttjande av samtliga teckningsoptioner om högst 14 637 623,20 SEK. Högst 36 594 058 teckningsoptioner av serie TO5 ska ges ut, innebärande en ökning av aktiekapitalet vid utnyttjande av samtliga teckningsoptioner om högst 14 637 623,20 SEK.

2. De som är registrerade som aktieägare i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken på avstämningsdagen den 4 januari 2024 ska erhålla en (1) uniträtt för varje aktie som innehas i bolaget. En (1) uniträtt berättigar till teckning av en (1) unit.

3. För varje ny aktie ska 0,40 SEK betalas, vilket innebär att teckningskursen per unit uppgår till 0,80 SEK.

4. Teckningsoptionerna av serie TO4 och teckningsoptionerna av serie TO5 ska utges vederlagsfritt. Villkoren för teckningsoptionerna finns tillgängliga på bolagets webbplats.

5. Avstämningsdagen för deltagande i nyemissionen av units med företrädesrätt ska vara den 4 januari 2024.

6. För det fall inte samtliga units tecknas med stöd av uniträtter ska styrelsen, inom ramen för företrädesemissionens högsta belopp, besluta om tilldelning av units till de som tecknat units utan stöd av uniträtter enligt följande fördelningsgrunder:

• I första hand ska tilldelning ske till de som har tecknat units med stöd av uniträtter, oavsett om tecknaren var aktieägare på avstämningsdagen eller inte, och vid överteckning i förhållande till det antal uniträtter som var och en utnyttjat för teckning av units och, i den mån detta inte kan ske, genom lottning.
• I andra hand ska tilldelning ske till andra som tecknat units utan stöd av uniträtter, och, för det fall dessa inte kan erhålla full tilldelning, i förhållande till det antal units som var och en anmält för teckning och, i den mån detta inte kan ske, genom lottning.
• I tredje och sista hand ska eventuella återstående units tilldelas de garanter som ingått en emissionsgaranti i förhållande till storleken på ställt garantiåtagande och, i den mån detta inte kan ske, genom lottning.

7. Teckning av units med stöd av uniträtter ska ske genom samtidig kontant betalning under perioden från och med den 8 januari 2024 till och med den 22 januari 2024. Teckning av units utan stöd av uniträtter ska ske under samma period på separat teckningslista. Betalning för units som tecknas utan stöd av uniträtter ska erläggas kontant senast den andra bankdagen efter avsändande av avräkningsnota som utvisar besked om tilldelning av units.

8. Styrelsen ska äga rätt att förlänga tecknings- och betalningstiden.

9. De nya aktierna i företrädesemissionen berättigar till vinstutdelning första gången på den avstämningsdag för utdelning som infaller närmast efter det att nyemissionen har registrerats vid Bolagsverket och aktierna införts i aktieboken förd av Euroclear Sweden AB.

10. Nya aktier som uppstår till följd av utnyttjande av teckningsoptionerna av serie TO4 och teckningsoptionerna av serie TO5 berättigar till vinstutdelning första gången på den avstämningsdag för utdelning som infaller närmast efter att teckning verkställts.

11. Noterades att styrelsen har rätt att besluta om betalning genom kvittning i enlighet med 13 kap. 41 § aktiebolagslagen.

Verkställande direktören eller den som denne utser bemyndigas att vidta de smärre justeringar av ovanstående beslut som kan visa sig erforderliga i samband med registrering vid Bolagsverket eller Euroclear Sweden AB.

Punkt 9 – Fastställande av antalet styrelseledamöter
Johan Jonsson (“Aktieägaren“) föreslår att styrelsen, för tiden intill slutet av nästa årsstämma, ska bestå av fyra ordinarie styrelseledamöter utan styrelsesuppleanter.

Punkt 10 – Fastställande av arvode till styrelsen
Aktieägaren föreslår ett sammanlagt årligt styrelsearvode om 490 000 kronor, varav 250 000 kronor till styrelsens ordförande och 80 000 kronor vardera till övrig av bolagsstämman utsedd styrelseledamot. Arvodet ska utgå proportionerligt i förhållande till hur stor del av mandatperioden som respektive styrelseledamot innehaft uppdraget.

Punkt 11 – Val av styrelseledamöter och styrelseordförande
Aktieägaren föreslår omval av Henrik Johannesson, Jan Olof Arnbom och Roberto Garcia Martinez som styrelseledamöter, samtliga för tiden intill slutet av nästa årsstämma. Aktieägaren föreslår omval av Henrik Johannesson som styrelseordförande. Vidare föreslår Aktieägaren nyval av en fjärde styrelseledamot. Aktieägaren avser att återkomma med förslag till en ny fjärde styrelseledamot senast på extra bolagsstämman.

Punkt 12 – Bemyndigande för styrelsen att besluta om nyemissioner
Styrelsen föreslår att stämman beslutar att bemyndiga styrelsen att vid ett eller flera tillfällen före nästa årsstämma, med eller utan avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt, mot kontant betalning, apportegendom eller kvittning, besluta om nyemission av aktier, konvertibler och/eller teckningsoptioner motsvarande 40 procent av det totala antalet utestående aktier i bolaget vid den tidpunkt då styrelsen först utnyttjar bemyndigandet.

Styrelsen eller verkställande direktören ska ha rätt att vidta de smärre justeringar i detta beslut som kan visa sig erforderliga i samband med registrering hos Bolagsverket.

För giltigt beslut erfordras biträde av aktieägare som representerar minst två tredjedelar av såväl de avgivna rösterna som de vid årsstämman företrädda aktierna.

Aktieägares rätt att erhålla upplysningar
Aktieägare erinras om sin rätt att begära upplysningar enligt 7 kap. 32 § aktiebolagslagen.

Handlingar
Handlingar enligt aktiebolagslagen kommer att hållas tillgängliga för aktieägarna hos bolaget och på bolagets webbplats enligt ovan senast två veckor före stämman. Samtliga dessa handlingar skickas kostnadsfritt till aktieägare som begär det och uppger sin postadress.

Behandling av personuppgifter
För information om hur personuppgifter behandlas i samband med stämman, se integritetspolicyn som finns tillgänglig på Euroclear Sweden AB:s webbplats, https://www.euroclear.com/dam/ESw/Legal/Integritetspolicy-bolagsstammor-svenska.pdf.