Företrädesemission och därmed sammanhängande beslut

Extra bolagsstämman beslutade att godkänna styrelsens beslut om nyemission av högst 50 744 017 units med företrädesrätt för Bolagets befintliga aktieägare till en teckningskurs om 0,70 SEK per unit, motsvarande 0,10 SEK per aktie (“Företrädesemissionen“). Teckningsoptionerna av serie TO6 utges vederlagsfritt. Varje unit består av sju (7) aktier och fyra (4) teckningsoptioner av serie TO6. Avstämningsdagen för deltagande i Företrädesemissionen är fastställd till den 28 oktober 2024. Genom Företrädesemissionen kan Bolagets aktiekapital öka med högst 27 909 209,35 kronor, förutsatt att Företrädesemissionen fulltecknas och samtliga teckningsoptioner av serie TO6 som emitterats i Företrädesemissionen utnyttjas för teckning av nya aktier.

Extra bolagsstämman beslutade vidare i enlighet med styrelsens förslag om:

• ändring av aktiekapitalsgränserna i Bolagets bolagsordning och minskning av aktiekapitalet i syfte att minska aktiernas kvotvärde för att möjliggöra Företrädesemissionen;
• ändring av gränserna för aktiekapitalet och antalet aktier i Bolagets bolagsordning för att möjliggöra Företrädesemissionen; och
• att genomföra en fondemission för att möjliggöra registrering av bolagsstämmans beslut om minskning av aktiekapitalet och Företrädesemissionen vid Bolagsverket.

Övertilldelningsemission

Extra bolagstämman beslutade, i enlighet med styrelsens förslag, att genomföra en riktad emission av ytterligare sammanlagt högst 14 285 714 units bestående av aktier och teckningsoptioner av serie TO6 med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt, för det fall Företrädesemissionen övertecknas och för att ha möjlighet att bredda Bolagets aktieägarkrets med strategiska investerare (“Övertilldelningsemissionen“). Varje unit består av sju (7) aktier och fyra (4) teckningsoptioner av serie TO6. Teckningskursen för varje ny aktie i Övertilldelningsemissionen ska motsvara teckningskursen i Företrädesemissionen, vilket betyder att teckningskursen per aktie således uppgår till 0,10 kronor. Teckningskursen per unit uppgår till 0,70 kronor. Teckning av units i Övertilldelningsemissionen ska ske på separat teckningslista senast den 19 november 2024. Genom Övertilldelningsemissionen kan Bolagets aktiekapital öka med högst 7 857 142,70 kronor, förutsatt att Övertilldelningsemissionen fulltecknas och samtliga teckningsoptioner av serie TO6 som emitteras i Övertilldelningsemissionen utnyttjas för teckning av nya aktier.

Emissionsbemyndigande

Extra bolagsstämman beslutade – i enlighet med styrelsens förslag – att bemyndiga styrelsen att vid ett eller flera tillfällen före nästa årsstämma, med eller utan avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt, mot kontant betalning, apportegendom eller kvittning, besluta om nyemission av aktier, konvertibler och/eller teckningsoptioner i Bolaget.

Beslut att minska aktiekapitalet utan indragning av aktier och ändring av bolagsordningen

Extra bolagsstämman beslutade, i enlighet med styrelsens förslag, om minskning av Bolagets aktiekapital med högst 76 378 353,30 kronor så att Bolagets aktiekapital efter minskningen uppgår till 500 000 kronor. Minskningen ska genomföras utan indragning av aktier och ska användas för avsättning till fritt eget kapital. Minskningen genomförs för att justera kvotvärdet för Bolagets aktier. Minskningen av aktiekapitalet förutsätter tillstånd av Bolagsverket eller allmän domstol. Förutsatt att erforderligt tillstånd erhålls så förväntas minskningsbeslutet verkställas i januari eller februari 2025.

Bolagsordningens nya gränser för aktiekapital och antal aktier

I enlighet med beslut fattade på extra bolagsstämman ska Bolagets aktiekapital vara lägst 60 880 000 kronor och högst 243 520 000 kronor (innan beslutet om minskning av aktiekapitalet vilket förutsätter tillstånd av Bolagsverket eller allmän domstol) och antal aktier i Bolaget ska vara lägst 365 300 000 och högst 1 461 200 000.

Villkor för teckningsoptionerna i sammandrag

• Innehavare av Teckningsoptioner av serie TO5 äger rätt att för varje (1) innehavd Teckningsoption av serie TO5 teckna en (1) ny aktie i bolaget till en teckningskurs om 0,40 SEK per aktie.
• Antal utestående Teckningsoptioner av serie TO5 är 33 268 890, vilket vid full teckning skulle innebära att antalet aktier i bolaget ökar med 33 268 890 aktier, från 152 232 052 aktier till 185 500 942 aktier.
• Vid fullt utnyttjande av Teckningsoptionerna av serie TO5 kan bolaget tillföras högst cirka 13,3 MSEK före emissionskostnader.
• Teckningsperioden för Teckningsoptioner av serie TO5 löper från och med den 7 oktober till och med den 18 oktober 2024.
• Sista dag för handel i Teckningsoptionerna av serie TO5 är den 16 oktober 2024.
• Utfallet beräknas offentliggöras den 22 oktober 2024.
• För befintliga aktieägare som inte deltar i nyemissionen av aktier med stöd av Teckningsoptioner av serie TO5 innebär detta en utspädning om cirka 17,9 procent vid fullt utnyttjande av de utestående Teckningsoptionerna av serie TO5.

Övrig information
För investerare som har sina Teckningsoptioner av serie TO5 registrerade på depå hos förvaltare ska teckning och betalning genom utnyttjande av Teckningsoptioner av serie TO5 ske i enlighet med anvisningar från respektive förvaltare. Vänligen kontakta er förvaltare för ytterligare information.

För investerare som har sina Teckningsoptioner av serie TO5 direktregistrerade på VP-konto ska teckning och betalning genom utnyttjande av Teckningsoptioner av serie TO5 ske enligt instruktioner på anmälningssedeln, som kommer att finnas tillgänglig för nedladdning på bolagets emissionssida, investors.eurobatteryminerals.com/teckningsoptioner-serie-to5/.

För mer information om Teckningsoptionerna av serie TO5, vänligen se fullständiga villkor som finns tillgängliga för nedladdning på bolagets emissionssida, investors.eurobatteryminerals.com/teckningsoptioner-serie-to5/.

Rådgivare
Augment Partners AB agerade finansiell rådgivare och Advokatfirman Schjødt agerade legal rådgivare till bolaget i samband med transaktionen.

VIKTIG INFORMATION

Publicering, offentliggörande eller distribution av detta pressmeddelande kan i vissa jurisdiktioner vara föremål för restriktioner enligt lag och personer i de jurisdiktioner där detta pressmeddelande har offentliggjorts eller distribuerats bör informera sig om och följa sådana legala restriktioner. Mottagaren av detta pressmeddelande ansvarar för att använda detta pressmeddelande och informationen häri i enlighet med tillämpliga regler i respektive jurisdiktion. Detta pressmeddelande utgör inte ett erbjudande om, eller inbjudan att, förvärva eller teckna några värdepapper i Eurobattery Minerals i någon jurisdiktion, varken från Eurobattery Minerals eller från någon annan.

Detta pressmeddelande utgör inte ett erbjudande om eller inbjudan avseende att förvärva eller teckna värdepapper i USA. Värdepapperna som omnämns häri får inte säljas i USA utan registrering, eller utan tillämpning av ett undantag från registrering, enligt den vid var tid gällande U.S. Securities Act från 1933 (”Securities Act”), och får inte erbjudas eller säljas i USA utan att de registreras, omfattas av ett undantag från, eller i en transaktion som inte omfattas av registreringskraven enligt Securities Act. Det finns ingen avsikt att registrera några värdepapper som omnämns häri i USA eller att lämna ett offentligt erbjudande avseende sådana värdepapper i USA. Informationen i detta pressmeddelande får inte offentliggöras, publiceras, kopieras, reproduceras eller distribueras, direkt eller indirekt, helt eller delvis, i eller till Australien, Kanada, Nya Zeeland, Hongkong, Japan, Singapore, Sydafrika, USA eller någon annan jurisdiktion där sådant offentliggörande, publicering eller distribution av denna information skulle stå i strid med gällande regler eller där en sådan åtgärd är föremål för legala restriktioner eller skulle kräva ytterligare registrering eller andra åtgärder än vad som följer av svensk rätt. Åtgärder i strid med denna anvisning kan utgöra brott mot tillämplig värdepapperslagstiftning.

Detta pressmeddelande är inte ett prospekt enligt betydelsen i förordning (EU) 2017/1129 och har inte blivit godkänt av någon regulatorisk myndighet i någon jurisdiktion. Ett prospekt upprättades av bolaget i samband med Företrädesemissionen i vilken teckningsoptioner av serie TO5 gavs ut. Prospektet hålls tillgängligt bland annat på bolagets webbplats.

Skälet till tidigareläggandet av publiceringen av kvartalsrapporten är att göra det möjligt för personer i ledande ställning, som är föremål för handelsförbud under en 30-dagarsperiod före kvartalsrapportens offentliggörande, att uppfylla sina teckningsåtaganden och teckna units i Företrädesemissionen.

Deltagande på stämman
Den som önskar delta i stämman ska (i) vara upptagen som aktieägare i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken den 8 oktober 2024 och (ii) senast den 10 oktober 2024 anmäla sig per post till Advokatfirman Schjødt, att. William Hellsten, Box 715, 101 33 Stockholm eller per e-post till ir@eurobatteryminerals.com. Vid anmälan ska aktieägaren uppge namn, adress, telefonnummer (dagtid), person- /organisationsnummer och aktieinnehav.

Om en aktieägare företräds genom ombud ska en skriftlig och daterad fullmakt utfärdas för ombudet eller, för det fall rätten att företräda aktieägarens aktier är uppdelad på olika personer, ombuden med angivande av antal aktier respektive ombud har rätt att företräda. Fullmaktsformulär finns tillgängligt på bolagets webbplats, under Investor Relations. Om fullmakten utfärdats av juridisk person ska registreringsbevis eller motsvarande behörighetshandling bifogas. För att underlätta registreringen vid stämman bör fullmakt samt registreringsbevis och andra behörighetshandlingar skickas till Advokatfirman Schjødt, att. William Hellsten, Box 715, 101 33 Stockholm eller per e-post till ir@eurobatteryminerals.com, så att handlingarna är bolaget tillhanda senast den 10 oktober 2024.

Förvaltarregistrerade aktier
Den som låtit förvaltarregistrera sina aktier måste, för att ha rätt att delta i stämman, genom förvaltares försorg låta registrera aktierna i eget namn, så att vederbörande är registrerad i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken per avstämningsdagen den 8 oktober 2024. Sådan registrering kan vara tillfällig (s.k. rösträttsregistrering). Aktieägare som önskar registrera aktierna i eget namn måste, i enlighet med respektive förvaltares rutiner, begära att förvaltaren gör sådan rösträttsregistrering. Rösträttsregistrering som av aktieägare har begärts i sådan tid att registreringen har gjorts av relevant förvaltare senast den 10 oktober 2024 kommer att beaktas vid framställningen av aktieboken.

Förslag till dagordning

1. Stämmans öppnande
2. Val av ordförande vid stämman
3. Upprättande och godkännande av röstlängd
4. Godkännande av dagordning
5. Val av en eller två justeringspersoner
6. Prövning om stämman blivit behörigen sammankallad
7. Beslut om ändring av bolagsordningen samt minskning av aktiekapitalet för att möjliggöra emission av units enligt punkterna 8 och 9
   1. Styrelsens förslag till beslut om ändring av § 4 i bolagsordningen
   2. Styrelsens förslag till beslut om minskning av aktiekapitalet
8. Beslut om ändring av bolagsordningen samt emission av units med företrädesrätt för bolagets befintliga aktieägare
   1. Styrelsens förslag till beslut om ändring av § 4 och § 5 i bolagsordningen
   2. Godkännande av styrelsens beslut om företrädesemission av units
9. Beslut om övertilldelningsemission
10. Beslut om ändring av bolagsordningen samt fondemission för att möjliggöra registrering av beslut om minskning av aktiekapitalet enligt punkt 7 samt nyemission av units enligt punkterna 8 och 9
11. Bemyndigande för styrelsen att besluta om nyemissioner
12. Beslut om ändring av § 4 i bolagsordningen och minskning av aktiekapitalet för avsättning till fritt eget kapital utan indragning av aktier
13. Stämmans avslutande

FÖRSLAG TILL BESLUT

Punkt 7 – Beslut om ändring av bolagsordningen samt minskning av aktiekapitalet för att möjliggöra emission av units enligt punkterna 8 och 9

Allmän information om styrelsens förslag enligt punkt 7
För att möjliggöra genomförandet av styrelsens beslut om emission av units enligt punkterna 8 och 9 föreslås att stämman beslutar om minskning av aktiekapitalet och justering av aktiekapitalets gränser i bolagsordningen. Ärendena under punkterna 7 a) – b) är ett förslag och ska som en helhet behandlas av bolagsstämman genom ett beslut. Beslut enligt denna punkt 7 är villkorat av att stämman även beslutar enligt punkterna 8 och 10. För giltigt beslut erfordras biträde av aktieägare som representerar minst två tredjedelar av såväl de avgivna rösterna som de vid stämman företrädda aktierna.

Punkt 7 a) – Styrelsens förslag till beslut om ändring av § 4 i bolagsordningen
För att möjliggöra aktiekapitalsminskningen under punkt 7 b) föreslår styrelsen att bolagsstämman beslutar att ändra gränserna för aktiekapitalet enligt § 4 i bolagsordningen enligt följande.

§ 4 i bolagsordningen föreslås erhålla följande lydelse.

Föreslagen lydelse
Aktiekapitalet utgör lägst 7 000 000 kronor och högst 28 000 000 kronor.

Punkt 7 b) – Styrelsens förslag till beslut om minskning av aktiekapitalet
Styrelsen föreslår att bolagsstämman beslutar om minskning av bolagets aktiekapital med 53 281 218,20 kronor. Minskningen ska genomföras utan indragning av aktier. Minskningsbeloppet ska användas för avsättning till fritt eget kapital. Minskningen genomförs för att minska aktiernas kvotvärde och för att möjliggöra emissionerna som föreslås godkännas enligt punkterna 8 och 9. Efter minskningen kommer bolagets aktiekapital att uppgå till 7 611 602,60 kronor fördelat på sammanlagt
152 232 052 aktier (före emissionerna av units), envar aktie med ett kvotvärde om 0,05 kronor.

Styrelsens redogörelse enligt 20 kap 13 § fjärde stycket aktiebolagslagen
Effekten av styrelsens förslag är att bolagets aktiekapital minskar med 53 281 218,20 kronor, till 7 611 602,60 kronor. Nyemissionen av units enligt punkten 8 medför att aktiekapitalet samtidigt ökar med sammanlagt högst 17 760 405,95 kronor och fondemissionen enligt punkt 10 medför att aktiekapitalet samtidigt ökar med ytterligare 42 624 974,35 kronor. Genom att samtidigt med minskningen genomföra nyemission av units och fondemission som ökar aktiekapitalet med minst minskningsbeloppet, får bolaget verkställa minskningsbeslutet utan tillstånd från Bolagsverket eller allmän domstol, eftersom åtgärderna sammantaget medför att varken bolagets bundna egna kapital eller dess aktiekapital minskar.

Punkt 8 – Beslut om ändring av bolagsordningen samt nyemission av units med företrädesrätt för bolagets befintliga aktieägare

Allmän information om styrelsens förslag enligt punkt 8
För att möjliggöra registrering av beslut om emission av units enligt punkt 8 b) nedan föreslår styrelsen att stämman fattar beslut om att ändra gränserna för aktiekapitalet och antalet aktier i bolagsordningen.

Styrelsen, den verkställande direktören, eller den som styrelsen eller verkställande direktören utser, bemyndigas vidare att vidta de smärre ändringar i beslutet som kan visa sig erforderliga i samband med registreringen av beslutet vid Bolagsverket respektive Euroclear Sweden AB eller på grund av andra formella krav.

Ärendena under punkterna 8 a) – b) är ett förslag och ska som en helhet behandlas av bolagsstämman genom ett beslut. Beslut enligt denna punkt 8 är villkorad av att stämman även beslutar enligt punkterna 7 och 10.

För giltigt beslut erfordras biträde av aktieägare som representerar minst två tredjedelar av såväl de avgivna rösterna som de vid stämman företrädda aktierna.

Punkt 8 a) – Styrelsens förslag till beslut om ändring av § 4 och § 5 i bolagsordningen

§ 4 i bolagsordningen föreslås erhålla följande lydelse.

Föreslagen lydelse
Aktiekapitalet utgör lägst 18 265 000 kronor och högst 73 060 000 kronor.

§ 5 i bolagsordningen föreslås erhålla följande lydelse.

Föreslagen lydelse
Antalet aktier skall vara lägst 365 300 000 och högst 1 461 200 000.

Punkt 8 b) – Godkännande av styrelsens beslut om företrädesemission av units

Styrelsen föreslår att stämman beslutar att godkänna styrelsens beslut om nyemission av units bestående av aktier och teckningsoptioner av serie TO 6 med företrädesrätt för bolagets aktieägare. Varje unit består av sju (7) aktier och fyra (4) teckningsoptioner av serie TO 6. För beslutet ska i övrigt följande villkor gälla.

1. Högst 355 208 119 aktier ska ges ut, innebärande en ökning av aktiekapitalet om högst 17 760 405,95 SEK. Högst 202 976 068 teckningsoptioner av serie TO 6 ska ges ut, innebärande en ökning av aktiekapitalet vid utnyttjande av samtliga teckningsoptioner om högst 10 148 803,40 SEK.

2. För det fall bolagets utestående aktier kommer att öka fram till avstämningsdagen för deltagande i företrädesemissionen (genom utnyttjande av teckningsoptioner av serie TO 5), ska antalet aktier som berättigar att delta i företrädesemissionen ökas med motsvarande antal, innebärande en aktiekapitalökning med ytterligare högst 3 881 370,50 kronor genom utgivande av högst 77 627 410 aktier och utgivande av högst 44 358 520,00 teckningsoptioner av serie TO 6, innebärande en ökning av aktiekapitalet, vi utnyttjandet av samtliga teckningsoptioner, om ytterligare högst 2 217 926,00 SEK. Aktier som tillkommer genom nyteckning av aktier under utnyttjandeperioden av teckningsoptioner av serie TO 5 kommer berättiga till deltagande i företrädesemission.

3. De som är registrerade som aktieägare i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken på avstämningsdagen den 28 oktober 2024 ska erhålla en (1) uniträtt för varje aktie som innehas i bolaget. Tre (3) uniträtter berättigar till teckning av en (1) unit.

4. För varje ny aktie ska 0,10 SEK betalas, vilket innebär att teckningskursen per unit uppgår till 0,70 SEK.

5. Teckningsoptionerna av serie TO 6 ska utges vederlagsfritt. Villkoren för teckningsoptionerna finns tillgängliga på bolagets webbplats.

6. Avstämningsdagen för deltagande i nyemissionen av units med företrädesrätt ska vara den 28 oktober 2024.

7. Teckning av units med stöd av uniträtter ska ske genom samtidig kontant betalning under perioden från och med den 30 oktober 2024 till och med den 13 november 2024. Teckning av units utan stöd av uniträtter ska ske under samma period på separat teckningslista. Betalning för units som tecknas utan stöd av uniträtter ska erläggas kontant senast den andra bankdagen efter avsändande av avräkningsnota som utvisar besked om tilldelning av units.

8. Styrelsen ska äga rätt att förlänga tecknings- och betalningstiden.

9. Överkursen ska tillföras den fria överkursfonden.

10. För det fall inte samtliga units tecknas med stöd av uniträtter ska styrelsen, inom ramen för företrädesemissionens högsta belopp, besluta om tilldelning av units till de som tecknat units utan stöd av uniträtter enligt följande fördelningsgrunder:

• I första hand ska tilldelning ske till de som har tecknat units med stöd av uniträtter, oavsett om tecknaren var aktieägare på avstämningsdagen eller inte, och vid överteckning i förhållande till det antal uniträtter som var och en utnyttjat för teckning av units och, i den mån detta inte kan ske, genom lottning.
• I andra hand ska tilldelning ske till andra som tecknat units utan stöd av uniträtter, och, för det fall dessa inte kan erhålla full tilldelning, i förhållande till det antal units som var och en anmält för teckning och, i den mån detta inte kan ske, genom lottning.
• I tredje och sista hand ska eventuella återstående units tilldelas de garanter som ingått en emissionsgaranti i förhållande till storleken på ställt garantiåtagande och, i den mån detta inte kan ske, genom lottning.

11. De nya aktierna i företrädesemissionen berättigar till vinstutdelning första gången på den avstämningsdag för utdelning som infaller närmast efter det att nyemissionen har registrerats vid Bolagsverket och aktierna införts i aktieboken förd av Euroclear Sweden AB. De nya aktierna som uppstår till följd av utnyttjande av teckningsoptionerna av serie TO 6 berättigar till vinstutdelning första gången på den avstämningsdag för utdelning som infaller närmast efter att teckning verkställts.

12. Styrelsen har rätt att besluta om betalning genom kvittning i enlighet med 13 kap. 41 § aktiebolagslagen.

Verkställande direktören eller den som denne utser bemyndigas att vidta de smärre justeringar av ovanstående beslut som kan visa sig erforderliga i samband med registrering vid Bolagsverket eller Euroclear Sweden AB.

Punkt 9 – Beslut om övertilldelningsemission

I syfte att, vid överteckning i företrädesemissionen enligt punkt 8, tillgodose efterfrågan samt att ha möjlighet att bredda aktieägarbasen med strategiska investerare, föreslår styrelsen att bolagsstämman beslutar om en emission av ytterligare sammanlagt högst 14 285 714 units i syfte att möjliggöra att bolaget tillförs ytterligare en emissionslikvid om högst cirka 10 MSEK.

Styrelsen föreslår att stämman beslutar att genomföra en nyemission av units bestående av aktier och teckningsoptioner av serie TO 6 med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt. Varje unit består av sju (7) aktier och fyra (4) teckningsoptioner av serie TO 6. För beslutet ska i övrigt följande villkor gälla.

1. Högst 99 999 998 aktier ska ges ut, innebärande en ökning av aktiekapitalet om högst 4 999 999,90 SEK. Högst 57 142 856 teckningsoptioner av serie TO 6 ska ges ut, innebärande en ökning av aktiekapitalet vid utnyttjande av samtliga teckningsoptioner om högst 2 857 142,80 SEK.

2. Rätt att teckna de nya aktierna ska, med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt, tillkomma personer som har anmält intresse att teckna units i företrädesemissionen, men som inte har fått full tilldelning av units på grund av att företrädesemissionen fulltecknats. Om styrelsen beslutar att tilldela units i övertilldelningsemissionen har styrelsen rätt att tilldela units diskretionärt.

3. Teckningskursen för varje ny aktie ska motsvara teckningskursen i företrädesemissionen, vilket innebär att teckningskursen per aktie uppgår till 0,10 SEK. Teckningskursen per unit motsvarar således 0,70 SEK. Vid fastställandet av teckningskursen har styrelsen beaktat flera faktorer, såsom att bolaget offentliggjort att bolaget ska genomföra en företrädesemission enligt punkt 8, marknadsläget, bolagets finansieringsbehov, alternativkostnad för annan finansiering samt bedömt marknadsintresse för en investering i bolaget. Det är styrelsens bedömning, utifrån ovanstående faktorer, att teckningskursen återspeglar aktuella marknadsförutsättningar och aktuell efterfrågan. Mot denna bakgrund bedömer styrelsen att teckningskursen är marknadsmässig.

4. Teckningsoptionerna av serie TO 6 ska utges vederlagsfritt. Villkoren för teckningsoptionerna finns tillgängliga på bolagets webbplats.

5. Teckning av units ska ske på teckningslista senast den 19 november 2024. Styrelsen ska äga rätt att senarelägga sista dag för teckning.

6. Tecknade units ska betalas kontant senast den 21 november 2024. Styrelsen ska äga rätt att senarelägga sista dag för betalning.

7. Överkursen ska tillföras den fria överkursfonden.

8. De nya aktierna i den riktade emissionen berättigar till vinstutdelning första gången på den avstämningsdag för utdelning som infaller närmast efter det att nyemissionen har registrerats vid Bolagsverket och aktierna införts i aktieboken förd av Euroclear Sweden AB. De nya aktier som uppstår till följd av utnyttjande av teckningsoptionerna av serie TO 6 berättigar till vinstutdelning första gången på den avstämningsdag för utdelning som infaller närmast efter att teckning verkställts.

9. Skälet till avvikelsen från aktieägarnas företrädesrätt är att kunna tillvarata möjligheten för bolaget att tillföras ytterligare emissionslikvid vid en eventuell överteckning av företrädesemissionen (s.k. övertilldelningsemission) och att kunna bredda bolagets aktieägarkrets. Emissionen görs med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt med den tilldelningsprincip som gäller för de som har tecknat units utan företrädesrätt i företrädesemissionen, dock att styrelsen ska ha rätt att tillmötesgå eventuella nya aktieägares teckningsintresse om styrelsen bedömer detta vara fördelaktigt för bolaget. Styrelsen bedömer att nämnda skäl med tillräcklig styrka motiverar avvikelsen från huvudregeln att nyemissioner ska genomföras med befintliga aktieägares företrädesrätt. Styrelsens samlade bedömning är att övertilldelningsemissionen är fördelaktig för bolaget och dess aktieägare.

För giltigt beslut under punkten 9 krävs att det biträds av aktieägare med minst två tredjedelar av såväl de avgivna rösterna som de vid stämman företrädda aktierna. Beslut enligt punkten 9 är villkorat av att stämman även beslutar enligt punkterna 7, 8 och 10.

Styrelsen, den verkställande direktören, eller den som styrelsen eller verkställande direktören utser, bemyndigas att vidta de smärre ändringar i beslutet som kan visa sig erforderliga i samband med registreringen av beslutet vid Bolagsverket respektive Euroclear Sweden AB eller på grund av andra formella krav.

Punkt 10 – Beslut om ändring av bolagsordningen samt fondemission för att möjliggöra registrering av beslut om minskning av aktiekapitalet enligt punkt 7 samt nyemission av units enligt punkterna 8 och 9

Allmän information om styrelsens förslag enligt punkt 10
För att möjliggöra registreringen av styrelsens förslag till beslut om minskning av aktiekapitalet enligt punkt 7 samt nyemission av units enligt punkterna 8 och 9 föreslår styrelsen att bolagsstämman beslutar om ändring av aktiekapitalets gränser i bolagsordningen samt fondemission utan utgivande av nya aktier. Genom att samtidigt med minskningen genomföra nyemission av units och fondemission som ökar aktiekapitalet med minst minskningsbeloppet blir bolagets aktiekapital återställt.

För giltigt beslut erfordras biträde av aktieägare som representerar minst två tredjedelar av såväl de avgivna rösterna som de vid stämman företrädda aktierna. Beslut enligt denna punkt 10 är villkorat av att stämman även beslutar enligt punkterna 7 och 8.

Styrelsen, den verkställande direktören, eller den som styrelsen eller verkställande direktören utser, bemyndigas att vidta de smärre ändringar i beslutet som kan visa sig erforderliga i samband med registreringen av beslutet vid Bolagsverket respektive Euroclear Sweden AB eller på grund av andra formella krav.

Punkt 10 a) – Styrelsens förslag till beslut om ändring av § 4 i bolagsordningen

För att möjliggöra fondemissionen under punkt 10 b) föreslår styrelsen att bolagsstämman beslutar att ändra gränserna för aktiekapitalet enligt § 4 i bolagsordningen enligt följande.

§ 4 i bolagsordningen föreslås erhålla följande lydelse.

Föreslagen lydelse
Aktiekapitalet utgör lägst 60 880 000 kronor och högst 243 520 000 kronor.

Punkt 10 b) – Styrelsens förslag till beslut om fondemission

Styrelsen föreslår att bolagsstämman beslutar att genom fondemission utan utgivande av aktier öka aktiekapitalet med 42 624 974,35 kronor. Ökningen av aktiekapitalet genom fondemission i enlighet med detta förslag till beslut ska ske genom att det relevanta beloppet överförs från fritt eget kapital.

Punkt 11 – Bemyndigande för styrelsen att besluta om nyemissioner
Styrelsen föreslår att bolagsstämman beslutar att bemyndiga styrelsen att vid ett eller flera tillfällen före nästa årsstämma, med eller utan avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt, mot kontant betalning, apportegendom eller kvittning, besluta om nyemission av aktier, konvertibler och/eller teckningsoptioner.

Styrelsen eller verkställande direktören ska ha rätt att vidta de smärre justeringar i detta beslut som kan visa sig erforderliga i samband med registrering hos Bolagsverket.

För giltigt beslut erfordras biträde av aktieägare som representerar minst två tredjedelar av såväl de avgivna rösterna som de vid bolagsstämman företrädda aktierna.

Punkt 12 – Beslut om ändring av § 4 i bolagsordningen och minskning av aktiekapitalet för avsättning till fritt eget kapital utan indragning av aktier

För att justera kvotvärdet för bolagets aktier i syfte att anpassa storleken på aktiekapitalet till bolagets verksamhet föreslår styrelsen att bolagstämman beslutar om minskning av bolagets aktiekapital och att justera aktiekapitalets gränser i bolagsordningen.

Ärendena under punkterna 12 a) – b) är ett förslag och ska som en helhet behandlas av bolagsstämman genom ett beslut.

För giltigt beslut erfordras biträde av aktieägare som representerar minst två tredjedelar av såväl de avgivna rösterna som de vid bolagsstämman företrädda aktierna.

Punkt 12 a) – Beslut om ändring av § 4 i bolagsordningen

För att möjliggöra aktiekapitalsminskningen under punkt 12 b) föreslår styrelsen att bolagsstämman beslutar att ändra gränserna för aktiekapitalet i § 4 i bolagsordningen enligt följande.

§ 4 i bolagsordningen föreslås erhålla följande lydelse.

Föreslagen lydelse

Aktiekapitalet ska vara lägst 500 000 kronor och högst 2 000 000 kronor.

Punkt 12 b) – Beslut om minskning av aktiekapitalet för avsättning till fritt eget kapital utan indragning av aktier

Styrelsen föreslår att bolagsstämman beslutar om minskning av bolagets aktiekapital med högst 76 378 353,30 kronor så att bolagets aktiekapital efter minskningen uppgår till 500 000 kronor. Minskningen ska genomföras utan indragning av aktier. Minskningsbeloppet ska användas för avsättning till fritt eget kapital. Minskningen genomförs för att justera kvotvärdet för bolagets aktier.

Minskningen av aktiekapitalet förutsätter tillstånd av Bolagsverket eller allmän domstol. Förutsatt att erforderligt tillstånd erhålls så förväntas minskningsbeslutet verkställas i januari eller februari 2025.

Aktieägares rätt att erhålla upplysningar
Aktieägare erinras om sin rätt att begära upplysningar enligt 7 kap. 32 § aktiebolagslagen.

Handlingar
Handlingar enligt aktiebolagslagen kommer att hållas tillgängliga för aktieägarna hos bolaget och på bolagets webbplats enligt ovan senast två veckor före stämman. Samtliga dessa handlingar skickas kostnadsfritt till aktieägare som begär det och uppger sin postadress.

Behandling av personuppgifter
För information om hur personuppgifter behandlas i samband med stämman, se integritetspolicyn som finns tillgänglig på Euroclear Sweden AB:s webbplats, https://www.euroclear.com/dam/ESw/Legal/Integritetspolicy-bolagsstammor-svenska.pdf.

________
Stockholm i september 2024
Eurobattery Minerals AB
Styrelsen

Sammanfattning av transaktionen

• Företrädesemissionen kommer vid full teckning att tillföra Eurobattery en bruttolikvid om cirka 35,5 MSEK, före avdrag för emissionskostnader, och ytterligare cirka 10,0 MSEK vid fullt utnyttjande av Övertilldelningsemissionen. Vid fullt utnyttjande av Teckningsoptionerna kan Bolaget tillföras upp till cirka 31,2 MSEK, förutsatt full teckning i Företrädesemissionen och Övertilldelningsemissionen.
• Teckningskursen i Företrädesemissionen är 0,70 SEK per unit, motsvarande 0,10 SEK per aktie (Teckningsoptionerna erhålls vederlagsfritt).
• För varje (1) befintlig aktie som innehas på avstämningsdagen erhålls i Företrädesemissionen en (1) uniträtt. Tre (3) uniträtter berättigar till teckning av en (1) unit. En (1) unit består av sju (7) nyemitterade aktier och fyra (4) Teckningsoptioner.
• Avstämningsdagen för rätt till deltagande i Företrädesemissionen är den 28 oktober 2024, vilket innebär att sista dag för handel i Bolagets aktie med rätt till deltagande i Företrädesemissionen är den 24 oktober 2024, och första dag för handel i Bolagets aktie utan rätt till deltagande i Företrädesemissionen är den 25 oktober 2024.
• Teckningsperioden för Företrädesemissionen kommer att löpa från och med den 30 oktober till och med den 13 november 2024.
• Företrädesemissionen omfattas av teckningsförbindelser och garantiåtaganden om totalt cirka 60,0 procent (cirka 21,3 MSEK), varav cirka 8,7 procent genom teckningsförbindelser (cirka 3,1 MSEK) och cirka 51,3 procent genom garantiåtaganden (cirka 18,2 MSEK).
• En (1) Teckningsoption kommer att berättiga till teckning av en (1) ny aktie under utnyttjandeperioden från och med den 12 maj till och med den 23 maj 2025, till en teckningskurs motsvarande 70 procent av det volymvägda genomsnittspriset för Bolagets aktie under perioden från och med den 24 april till och med den 8 maj 2025, dock lägst motsvarande aktiens kvotvärde och högst 0,12 SEK per aktie.
• Bolaget har åtagit sig att återbetala hela den utestående konvertibeln om 5,0 MSEK till Fenja Capital II A/S och att emittera en ny konvertibel om nominellt 4,0 MSEK till Fenja Capital II A/S.
• Nettolikviden från Företrädesemissionen och Teckningsoptionerna samt Konvertibelemissionen avses användas till upprättande av en kommersiell lönsamhetsstudie för Hautalampiprojektet (5,7 MSEK), återbetalning av räntebärande skulder (11,1 MSEK), rörelsekapital fram till åtminstone Teckningsoptionernas nyttjandeperiod i maj 2025 (3,4 MSEK) samt finansiell flexibilitet för ytterligare arbeten och potentiella framtida strukturaffärer.

Bakgrund och motiv i sammandrag
Eurobattery är ett gruv- och prospekteringsbolag som bedriver riktad mineralprospektering i Europa med fokus på råvaror för den pågående elektrifieringen. Bolaget innehar i dagsläget två huvudprojekt med fokus på nickel, kobolt och koppar i östra Finland och i nordvästra Spanien.

I juli 2024 verkställde Eurobattery det tredje och sista andelsförvärvet av aktier i FinnCobalt Oy och fick därmed fullt ägarskap i det finska batterimineralprojektet Hautalampi där Bolaget genomfört betydande arbetsinsatser sedan 2020, och där flera viktiga milstolpar uppnåtts under 2024. I januari inleddes processdesign för projektets anrikningsverk, och i april lämnades en miljötillståndsansökan in till Regionförvaltningsverket i Finland. Följande månad undertecknades en viljeförklaring för produktion av solcellsenergi på projektområdet, och kort därefter slutfördes förvärvet av projektet. Senare, i augusti, ansökte Bolaget om att Hautalampiprojektet ska klassificeras som ett Strategiskt Projekt inom ramen för förordningen om kritiska råvaror (engelska: Critical Raw Materials Act, ”CRMA”), och samma månad signerades ett icke-bindande offtake-avtal med Boliden AB avseende den fullständiga kopparkoncentratproduktionen i Hautalampiprojektet.

Bolaget fortsätter att engagera sig i kontakter med potentiella offtakers för nickel–koboltkoncentratproduktionen med målsättningen att signera ytterligare offtake-avtal under 2024. Samtidigt inväntar Bolaget ett potentiellt erkännande av Hautalampi som Strategiskt Projekt under CRMA vilket väntas medföra en mer effektiv tillståndsprocess och ge tillgång till EU:s finansieringsfaciliteter, indikativt i december 2024. Parallellt med ovan avser Bolaget fortsätta sitt samarbete med finska myndigheter med målet att erhålla ett godkänt miljötillstånd senast i maj 2025, samt färdigställa en kommersiell lönsamhetsstudie för Hautalampiprojektet under 2025. Med dessa milstolpar på plats väntas Eurobattery stå redo att inleda konstruktionsfasen för Hautalampiprojektet, för att sedermera påbörja kommersiell produktion av nickel-kobolt- och kopparkoncentrat.

Mot bakgrund av Eurobatterys ovan fastlagda utvecklingsplaner görs bedömningen att det befintliga rörelsekapitalet inte är tillräckligt för att finansiera rörelsen framgent. Styrelsen har därmed, under förutsättning av godkännande från extra bolagsstämman den 16 oktober 2024, beslutat att genomföra Företrädesemissionen om cirka 35,5 MSEK samt åtagit sig att genomföra Konvertibelemissionen om 4,0 MSEK. Nettolikviden från Företrädesemissionen och eventuellt utnyttjande av de tillhörande Teckningsoptionerna samt Konvertibelemissionen avses användas till följande ändamål:

• Lönsamhetsstudie – 5,7 MSEK för att upprätta en kommersiell lönsamhetsstudie för Hautalampiprojektet under 2025.
• Lån – 11,1 MSEK för återbetalning av samtliga utestående räntebärande skulder.
• Rörelsekapital – 3,4 MSEK för att säkerställa rörelsekapital åtminstone fram till nyttjandeperioden för Teckningsoptionerna i maj 2025.
• Ytterligare nettolikvid avses användas till att generera finansiell flexibilitet för ytterligare arbeten och potentiella framtida strukturaffärer.

För att täcka eventuell övertilldelning i Företrädesemissionen har styrelsen för Bolaget beslutat att föreslå extra bolagsstämman att besluta om en riktad emission för att kunna erbjuda ytterligare units, motsvarande högst 10,0 MSEK, genom Övertilldelningsemissionen. Nettolikviden från Övertilldelningsemissionen och Teckningsoptionerna avses bidra till ökad finansiell flexibilitet mot bakgrund av vad som ovan beskrivits.

Villkor för Företrädesemissionen och Övertilldelningsemissionen
Styrelsen i Eurobattery har idag, den 16 september 2024, under förutsättning av godkännande från extra bolagsstämman den 16 oktober 2024, beslutat att genomföra en Företrädesemission av högst 50 744 017 units med företrädesrätt för befintliga aktieägare. Styrelsen har även beslutat att föreslå att extra bolagsstämman beslutar om en Övertilldelningsemission om cirka 10,0 MSEK (14 285 714 units) i syfte att täcka eventuell övertilldelning i Företrädesemissionen.

Huvudvillkoren för Företrädesemissionen presenteras nedan:

• Den som på avstämningsdagen den 28 oktober 2024 är registrerad som aktieägare i Eurobattery erhåller en (1) uniträtt för varje (1) befintlig aktie. Tre (3) uniträtter berättigar till teckning av en (1) unit. En (1) unit består av sju (7) nyemitterade aktier och fyra (4) Teckningsoptioner.
• Sista dag för handel i Bolagets aktie med rätt till deltagande i Företrädesemissionen är den 24 oktober 2024, och första dag för handel i Bolagets aktie utan rätt till deltagande i Företrädesemissionen är den 25 oktober 2024.
• Uniträtterna väntas handlas på NGM Nordic SME från och med den 30 oktober till och med den 8 november 2024.
• Teckningskursen har fastställts till 0,70 SEK per unit, motsvarande 0,10 SEK per aktie (Teckningsoptionerna erhålls vederlagsfritt).
• Teckningsperioden kommer att löpa från och med den 30 oktober till och med den 13 november 2024.
• Företrädesemissionen inbegriper en emission av högst 355 208 119 aktier och 202 976 068 Teckningsoptioner, innebärande en bruttolikvid om högst cirka 35,5 MSEK vid full teckning före utnyttjande av Teckningsoptioner och avdrag för emissionskostnader vilka beräknas uppgå till högst cirka 5,3 MSEK (inklusive garantiersättning). Vid fullt utnyttjande av Övertilldelningsemissionen kan ytterligare högst 99 999 998 aktier och 57 142 856 Teckningsoptioner emitteras, innebärande en ytterligare bruttolikvid om cirka 10,0 MSEK före utnyttjande av Teckningsoptioner och avdrag för emissionskostnader vilka beräknas uppgå till högst cirka 0.5 MSEK.
• En (1) Teckningsoption kommer att berättiga till teckning av en (1) ny aktie under utnyttjandeperioden från och med den 12 maj till och med den 23 maj 2025, till en teckningskurs motsvarande 70 procent av det volymvägda genomsnittspriset för Bolagets aktie under perioden från och med den 24 april till och med den 8 maj 2025, dock lägst till aktiens kvotvärde och högst 0,12 SEK per aktie.
• Under förutsättning av full teckning i Företrädesemissionen och Övertilldelningsemissionen innebär detta att fullt utnyttjande av de emitterade Teckningsoptionerna tillför Bolaget en ytterligare bruttolikvid om högst cirka 31,2 MSEK, före avdrag för emissionskostnader vilka beräknas uppgå till högst cirka 1,1 MSEK.
• För befintliga aktieägare som inte deltar i Företrädesemissionen innebär detta en utspädning om 70,0 procent vid full teckning av Företrädesemissionen, och ytterligare cirka 16,5 procent vid fullt utnyttjande av Övertilldelningsemissionen. Under förutsättning av full teckning i Företrädesemissionen och Övertilldelningsemissionen, samt fullt utnyttjande av de samtliga därav tillhörande Teckningsoptionerna, uppgår den maximala totala utspädningen till cirka 82,5 procent.
• De nya aktierna och Teckningsoptionerna avses tas upp till handel på NGM Nordic SME.

Teckningskursen och de övriga villkoren i Övertilldelningsemissionen är desamma som de i Företrädesemissionen.

Villkor för Konvertibelemissionen
Bolaget har sedan den 1 februari 2024 en utestående konvertibel om nominellt 5,0 MSEK till Fenja Capital II A/S vilken berättigar innehavaren till konvertering av upp till 10 416 666 nya aktier i Bolaget till en konverteringskurs om 0,48 SEK per aktie. Bolaget har åtagit sig att i samband med Företrädesemissionen återbetala hela den utestående konvertibeln, varav 1,2 MSEK återbetalas kontant och återstående belopp avses kvittas mot nya konvertibler i Konvertibelemissionen. Konvertibelemissionen avses beslutas med stöd av bemyndigande från extra bolagsstämman den 16 oktober 2024. Villkoren för Konvertibelemissionen, inklusive konverteringskursen, har fastställts genom förhandling med Fenja Capital II A/S på armlängds avstånd och bedöms av styrelsen vara marknadsmässiga. För Konvertibelemissionen gäller de huvudsakliga villkoren nedan:

• En konvertibel om nominellt 4,0 MSEK, som medför rätt till konvertering av 33 333 333 nya aktier fram till och med den 20 juni 2026 till en konverteringskurs om 0,12 SEK per aktie.
• Minsta konverteringsbelopp om 1,0 MSEK per tillfälle.
• I den mån konvertering inte har skett ska återbetalning av lånet ske senast den 20 juni 2026.
• Konvertibeln löper med en årlig ränta motsvarande tolv (12) procent plus STIBOR 3M, dock lägst femton (15) procent, förfallande till betalning kvartalsvis och på slutförfallodagen.
• Vid full konvertering av konvertibeln kommer antalet aktier i Bolaget att öka med 33 333 333 aktier, innebärande en utspädning om högst cirka 3,7 procent under förutsättning av full teckning i Företrädesemissionen, Övertilldelningsemissionen, och fullt utnyttjande av de därav emitterade Teckningsoptionerna.
• Den sammanlagda teckningskursen för konvertiblerna uppgår till 95 procent av det sammanlagda nominella beloppet. Betalning ska ske genom kvittning av Fenja Capital II A/S fordran under den utestående konvertibeln.
• För det fall Bolaget genomför en riktad emission av aktier har konvertibelinnehavaren rätt att under en 10-dagarsperiod konvertera hela konvertibeln till en konverteringskurs motsvarande emissionskursen i den riktade emissionen.

Villkor för bryggfinansieringen
Bolaget har säkrat ett brygglån om totalt 5,0 MSEK från parter som lämnat garantiåtaganden i Företrädesemissionen som kommer att återbetalas till fullo i samband med att Bolaget erhåller likviden från Företrädesemissionen. Villkoren för bryggfinansieringen bedöms av styrelsen vara marknadsmässiga. För bryggfinansieringen gäller de huvudsakliga villkoren nedan:

• Nominellt lånebelopp om totalt 5,0 MSEK.
• Brygglånet löper med en fast ränta om tio (10) procent av det nominella lånebeloppet för perioden mellan lånets utbetalningsdatum och återbetalningsdatum.
• Brygglånet, inklusive lånebelopp och ränta, skall återbetalas i sin helhet i samband med att Bolaget erhåller likviden från Företrädesemissionen, kontant eller genom kvittning mot aktier i Företrädesemissionen.

Teckningsförbindelser och garantiåtaganden
Inför Företrädesemissionen har Bolagets styrelseordförande Jan Olof Arnbom, styrelseledamot Eckhard Cordes, styrelseledamot och VD Roberto García Martínez (genom bolag) samt CFO Mattias Modén (genom bolag) lämnat teckningsförbindelser motsvarande åtminstone sina respektive pro rata-andelar om total cirka 2,9 MSEK, eller cirka 8,3 procent, i Företrädesemissionen. Bolaget har även mottagit en teckningsförbindelse från tidigare styrelseledamot Henrik Johannesson om cirka 0,2 MSEK, eller cirka 0,5 procent, i Företrädesemissionen, vilket innebär att Företrädesemissionen omfattas av teckningsförbindelser om totalt cirka 3,1 MSEK, eller cirka 8,7 procent, varav cirka 3,1 MSEK kommer att betalas genom kvittning. Dessutom har Fenja Capital II A/S och ett konsortium runt Buntel AB lämnat garantiåtaganden motsvarande totalt cirka 18,2 MSEK, eller cirka 51,3 procent, i Företrädesemissionen.

Teckningsförbindelserna berättigar inte till någon ersättning. Garantiåtagandena berättigar till garantiersättning som uppgår till femton (15) procent kontant, innebärande en kontant kostnad om maximalt cirka 2,7 MSEK för Bolaget, alternativt tjugo (20) procent i form av units. Kursen för de units som avses i garantiersättningen är samma som teckningskursen i Företrädesemissionen.

Sammantaget omfattas Företrädesemissionen av teckningsförbindelser och garantiåtaganden om totalt cirka 21,3 MSEK, motsvarande cirka 60,0 procent av Företrädesemissionen. Varken teckningsförbindelser eller garantiåtaganden är säkerställda genom bankgarantier, spärrmedel, pantsättning eller liknande arrangemang.

Preliminär tidplan för Företrädesemissionen

Extra bolagsstämma
Styrelsens beslut om Företrädesemissionen förutsätter godkännande av extra bolagsstämma den 16 oktober 2024. Extra bolagsstämman föreslås vidare besluta om att genomföra Övertilldelningsemissionen samt bemyndigande för styrelsen att emittera konvertibler, vilket avses användas för att besluta om Konvertibelemissionen. Beslutet om Företrädesemissionen förutsätter även, och är villkorat av, att gränserna för aktiekapital och antal aktier i Bolagets bolagsordning ändras samt att Bolagets aktiekapital minskas i enlighet med styrelsens förslag till extra bolagsstämman. Kallelse till extra bolagsstämman kommer att offentliggöras genom ett separat pressmeddelande.

Prospekt
Fullständiga villkor och anvisningar för Företrädesemissionen och Övertilldelningsemissionen kommer att återfinnas i Bolagets EU-tillväxtprospekt som beräknas offentliggöras omkring den 28 oktober 2024. Prospektet och anmälningssedel kommer att hållas tillgängligt på Bolagets webbplats, https://investors.eurobatteryminerals.com/.

Teckningsoptioner av serie TO5
Bolaget har 33 268 890 utestående teckningsoptioner av serie TO5 som kommer att berättiga till teckning av lika många aktier under utnyttjandeperioden från och med den 7 oktober till och med den 18 oktober 2024, till en teckningskurs motsvarande 70 procent av det volymvägda genomsnittspriset för Bolagets aktie under de tio handelsdagarna från och med den 20 september till och med den 3 oktober 2024, dock lägst 0,40 SEK per aktie och högst 0,52 SEK per aktie.

Mot bakgrund av rådande aktiekurs i förhållande till teckningskursintervallet för teckningsoptionerna av serie TO5 gör Bolaget bedömningen att inga teckningsoptioner av serie TO5 förväntas nyttjas. För det fall att teckningsoptionerna av serie TO5 skulle nyttjas kan ytterligare högst 11 089 630 units emitteras genom Företrädesemissionen, varigenom Bolaget skulle erhålla en utökad likvid om högst cirka 7,8 MSEK före emissionskostnader, under förutsättning av fullt utnyttjande av teckningsoptionerna av serie TO5 samt full teckning i Företrädesemissionen.

Rådgivare
Augment Partners AB är finansiell rådgivare och Advokatfirman Schjødt är legal rådgivare till Bolaget i samband med transaktionen.

För mer information, vänligen kontakta:
Roberto García Martínez – VD
E-post: info@eurobatteryminerals.com

VIKTIG INFORMATION
Publicering, offentliggörande eller distribution av detta pressmeddelande kan i vissa jurisdiktioner vara föremål för restriktioner enligt lag och personer i de jurisdiktioner där detta pressmeddelande har offentliggjorts eller distribuerats bör informera sig om och följa sådana legala restriktioner. Mottagaren av detta pressmeddelande ansvarar för att använda detta pressmeddelande och informationen häri i enlighet med tillämpliga regler i respektive jurisdiktion. Detta pressmeddelande utgör inte ett erbjudande om, eller inbjudan att, förvärva eller teckna några värdepapper i Eurobattery i någon jurisdiktion, varken från Eurobattery eller från någon annan.

Detta pressmeddelande är inte ett prospekt enligt betydelsen i förordning (EU) 2017/1129 (“Prospektförordningen“) och har inte blivit godkänt av någon regulatorisk myndighet i någon jurisdiktion. Ett prospekt kommer att upprättas av Bolaget och publiceras på Bolagets hemsida efter att prospektet har granskats och godkänts av Finansinspektionen.

Detta pressmeddelande utgör inte ett erbjudande om eller inbjudan avseende att förvärva eller teckna värdepapper i USA. Värdepapperna som omnämns häri får inte säljas i USA utan registrering, eller utan tillämpning av ett undantag från registrering, enligt den vid var tid gällande U.S. Securities Act från 1933 (“Securities Act“), och får inte erbjudas eller säljas i USA utan att de registreras, omfattas av ett undantag från, eller i en transaktion som inte omfattas av registreringskraven enligt Securities Act. Det finns ingen avsikt att registrera några värdepapper som omnämns häri i USA eller att lämna ett offentligt erbjudande avseende sådana värdepapper i USA. Informationen i detta pressmeddelande får inte offentliggöras, publiceras, kopieras, reproduceras eller distribueras, direkt eller indirekt, helt eller delvis, i eller till Australien, Kanada, Nya Zeeland, Hongkong, Japan, Singapore, Sydafrika, USA eller någon annan jurisdiktion där sådant offentliggörande, publicering eller distribution av denna information skulle stå i strid med gällande regler eller där en sådan åtgärd är föremål för legala restriktioner eller skulle kräva ytterligare registrering eller andra åtgärder än vad som följer av svensk rätt. Åtgärder i strid med denna anvisning kan utgöra brott mot tillämplig värdepapperslagstiftning.

Framåtriktade uttalanden
Detta pressmeddelande innehåller framåtriktade uttalanden som avser Bolagets avsikter, bedömningar eller förväntningar avseende Bolagets framtida resultat, finansiella ställning, likviditet, utveckling, utsikter, förväntad tillväxt, strategier och möjligheter samt de marknader inom vilka Bolaget är verksamt. Framåtriktade uttalanden är uttalanden som inte avser historiska fakta och kan identifieras av att de innehåller uttryck som “anser”, “förväntar”, “förutser”, “avser”, “uppskattar”, “kommer”, “kan”, “förutsätter”, “bör” “skulle kunna” och, i varje fall, negationer därav, eller liknande uttryck. De framåtriktade uttalandena i detta pressmeddelande är baserade på olika antaganden, vilka i flera fall baseras på ytterligare antaganden. Även om Bolaget anser att de antaganden som reflekteras i dessa framåtriktade uttalanden är rimliga, kan det inte garanteras att de kommer att infalla eller att de är korrekta. Då dessa antaganden baseras på antaganden eller uppskattningar och är föremål för risker och osäkerheter kan det faktiska resultatet eller utfallet, av många olika anledningar, komma att avvika väsentligt från vad som framgår av de framåtriktade uttalandena. Sådana risker, osäkerheter, eventualiteter och andra väsentliga faktorer kan medföra att den faktiska händelseutvecklingen avviker väsentligt från de förväntningar som uttryckligen eller underförstått anges i detta pressmeddelande genom de framåtriktade uttalandena. Bolaget garanterar inte att de antaganden som ligger till grund för de framåtriktade uttalandena i detta pressmeddelande är korrekta och varje läsare av pressmeddelandet bör inte opåkallat förlita sig på de framåtriktade uttalandena i detta pressmeddelande. Den information, de uppfattningar och framåtriktade uttalanden som uttryckligen eller underförstått framgår häri lämnas endast per dagen för detta pressmeddelande och kan komma att förändras. Varken Bolaget eller någon annan åtar sig att se över, uppdatera, bekräfta eller offentligt meddela någon revidering av något framåtriktat uttalande för att återspegla händelser som inträffar eller omständigheter som förekommer avseende innehållet i detta pressmeddelande, såtillvida det inte krävs enligt lag eller Nordic Growth Markets regelverk.

”Det andra kvartalet har varit fyllt av viktiga händelser. Det började redan i april med inlämningen av miljötillståndsansökan för batterimineralgruvan Hautalampi i Finland. Vi meddelade också att bolaget skulle lämna in en ansökan för att Hautalampi ska bli ett strategiskt projekt under CRMA och vi har precis lämnat in denna ansökan innan halvårsrapporten publiceras. Så saker och ting rullar verkligen på vad gäller vårt finska projekt”, kommentarer Roberto García Martínez, VD för Eurobattery Minerals, gällande det andra kvartalet 2024.

Strategiska och operativa höjdpunkter för Q2 2024

• I slutet av april tillkännagav Eurobattery Minerals att bolaget har skickat miljötillståndsansökan för batterimineralprojektet Hautalampi i Finland. Det faktum att miljötillståndsansökan har skickats in innebär att bolaget har tagit ett stort kliv mot att kunna starta gruvverksamheten i Finland.
• I början av maj 2024 skrev Eurobattery Minerals under en avsiktsförklaringen om att investera en majoritetsandel i det spanska bolaget Tungsten San Juan SL (”TSJ”). TSJ driver utvecklingen av volframfyndigheten San Juan. Projektet har redan alla licenser och avtal som krävs produktionsstart, vilket skulle kunna möjliggöra en sådan under 2025.
• I maj tillkännagav bolaget också att man kommer att ansöka om att Hautalampiprojektet ska bli ett strategiskt projekt inom ramen för den nya akten om kritisk råvaror, CRMA.
• Senare i maj tillkännagav Eurobattery Minerals AB undertecknandet av ett samförståndsavtal (MoU) med Okun Energia Oy för lokal generering av solcellsenergi för att stödja koldioxidfri produktion av kritiska råvaror, och därigenom främja den gröna omställningen. Projektet syftar till att skapa en möjlighet för koldioxidfri produktion lokalt genom att utnyttja solenergi.
• Årsstämman 2024 i Eurobattery Minerals AB hölls den 17 juni 2024. Årsstämman beslutade att omvälja Eckhard Cordes, Jan Olof Arnbom och Roberto Garcia Martinez som styrelseledamöter. Jan Olof Arnbom valdes till styrelseordförande.

Nyckeltal för Q2 2024

• Nettoomsättningen uppgick till 0 KSEK (Q2 2023: 0 KSEK).
• Rörelseresultatet efter finansiella poster uppgick till -10 259 KSEK (Q2 2023: -6 637 KSEK).
• Resultat efter finansiella poster per aktie före utspädning uppgick till -0,10 SEK (Q2 2023: -0,26 SEK).
• Resultat efter finansiella poster per aktie efter utspädning uppgick till -0,08 SEK (Q2 2023: -0,20 SEK).
• Kassaflödet från den löpande verksamheten uppgick till -6 867 KSEK (Q2 2023: -11 225 KSEK).

Väsentliga händelser efter rapportperioden

• Den 26 juli utnyttjar bolaget sin option att förvärva de återstående 30 procenten av aktierna i FinnCobalt Oy (”FinnCobalt”), ägare av marken och gruvrättigheterna till nickel–kobolt–koppar-projektet Hautalampi. Efter att ha avslutat detta förvärv uppgår Eurobattery Minerals ägarandel till 100 procent av FinnCobalt.
• Den 7 augusti förlängde Eurobattery Minerals den icke-bindande avsiktsförklaringen som man undertecknat med Tungsten San Juan (TSJ) i maj 2024. TSJ driver utvecklingen av volframfyndigheten San Juan (Ourense, Galicien, Spanien). Eurobattery Minerals och TSJ har – efter ömsesidig överenskommelse – förlängt löptiden och exklusiviteten för avsiktsförklaringen tills vidare. Alla andra villkor i avsiktsförklaring förblir oförändrade.
• Den 21 augusti lämnade Eurobattery Minerals in ansökan om att batterimineralprojektet Hautalampi ska bli ett strategiskt projekt inom ramen för den nya akten om kritiska råvaror, CRMA. Europeiska kommissionen förväntas offentliggöra den första listan med strategiska projekt i december 2024.

Detaljerad finansiell information
Eurobattery Minerals halvårsrapport för 2024 finns tillgänglig för hämtning på företagets webbplats och även bifogad till detta pressmeddelande (se nedan).

”Jag är mycket nöjd med att vi nu har avslutat förvärvsprocessen. Denna process startade redan våren 2020 och sedan dess har vi lagt ner stor arbetsinsatser på batterimineralprojektet Hautalampi, till exempel framtagandet av en förstudie med positiva resultat samt erhållande av klassificering i den högsta kategorin som livskraftiga gruvprojekt i FN:s ramklassificering för resurser (UNFC). Allt detta hårda arbete kröntes av inlämningen av miljötillståndsansökan i slutet av april i år. Allt detta betyder att vi är perfekt på väg att starta gruvdriften vid Hautalampi-projektet så snart miljötillståndsansökan har godkänts”, säger Roberto García Martínez, VD för Eurobattery Minerals.

Hautalampiprojektet i korthet
Hautalampiprojektet är beläget intill Outokumpu, Finland, på samma plats som den välkända koppargruvan Keretti där omkring 28,5 miljoner ton malm med en kopparhalt om 3,8 procent utvanns mellan 1912–1989. Projektet består av ett gruvtillstånd omfattande 227 hektar med exponering mot nickel, kobolt och koppar, samt en förbehållsanmälan i närområdet. Området drar fördel från välutvecklad infrastruktur, både ovan och under mark, samt starkt lokalt stöd för gruvdrift. Uppskattningsvis har mellan 10–15 MEUR investerats i projektet av tidigare ägare innan projektet tillträddes av Eurobattery Minerals under våren 2020. I juni 2021 kunde Eurobattery Minerals skriva upp det uppmätta, indikerade och antagna resurstonnaget med cirka 100 procent samt metallinnehållet med cirka 50 procent. I oktober 2022 kunde bolaget bekräfta en ytterligare ökning av metallinnehållet om cirka 40 procent. Den 20 mars 2023 publicerade bolaget en preliminär genomförbarhetsstudie (preliminary feasibility study, PFS) för Hautalampiprojektet vilken belyste möjligheter såväl som potentiella utmaningar vid fortsatt utveckling av Hautalampifyndigheten. Den 29 april 2024 tillkännagav bolaget att ansökan om miljötillstånd hade lämnats in till Regionförvaltningsverket i Finland. I maj meddelade Eurobattery Minerals att man kommer att ansöka om att batterimineralprojektet Hautalampi ska bli ett strategiskt projekt inom ramen för den nya akten om kritiska råvaror, CRMA.

Fastställande av resultat- och balansräkningen
Årsstämman beslutade att fastställa resultaträkningen och balansräkningen samt koncernresultaträkningen och koncernbalansräkningen.

Resultatdisposition
Årsstämman beslutade att samtliga till årsstämmans förfogande stående medel överförs i ny räkning.

Ansvarsfrihet
Styrelsens ledamöter och den verkställande direktören beviljades ansvarsfrihet för verksamhetsåret 2023.

Val av styrelse och revisor samt arvodering
Årsstämman beslutade, i enlighet med förslag från aktieägaren DH Invest AB, att styrelsen ska bestå av tre ledamöter utan styrelsesuppleanter. Det beslutades vidare att Bolaget ska ha ett registrerat revisionsbolag som revisor.

Vidare beslutades, i enlighet med förslag från aktieägaren DH Invest AB, om ett sammanlagt årligt styrelsearvode om 420 000 kronor, varav 180 000 kronor till styrelsens ordförande och 120 000 kronor vardera till övrig av bolagsstämman utsedd styrelseledamot. Beslutades, i enlighet med förslag från aktieägaren DH Invest AB, att arvode till revisor ska utgå enligt godkänd räkning.

Årsstämman beslutade, i enlighet med förslag från aktieägaren DH Invest AB, att omvälja Eckhard Cordes, Jan Olof Arnbom och Roberto Garcia Martinez som styrelseledamöter. Jan Olof Arnbom valdes till styrelseordförande.

Baker Tilly MLT Kommanditbolag omvaldes till revisor. Baker Tilly MLT Kommanditbolag har meddelat att den auktoriserade revisorn Stein Karlsen kommer att vara huvudansvarig revisor.

Beslut om ändring av § 8 i bolagsordningen
Årsstämman beslutade, i enlighet med styrelsens förslag, om ett nytt andra stycke i § 8 i bolagsordningen enligt nedan.

§ 8 Ny lydelse

Styrelsen får besluta att bolagsstämma ska hållas digitalt.

Beslut om ändring av gränserna för aktiekapitalet och antalet aktier i bolagsordningen
Årsstämman beslutade, i enlighet med styrelsens förslag, om att ändra gränserna för aktiekapitalet och antalet aktier i bolagsordningen enligt nedan.

§ 4 Ny lydelse

Aktiekapitalet utgör lägst 40 000 000 kronor och högst 160 000 000 kronor.

§ 5 Ny lydelse

Antalet aktier ska vara lägst 100 000 000 och högst 400 000 000.

Beslut om nyemission av prestationsaktier till Bolagets verkställande direktör
Årsstämman beslutade, i enlighet med styrelsens förslag, om nyemission av prestationsaktier till Bolagets verkställande direktör, Roberto Garcia Martinez. Det fullständiga förslaget återfinns i kallelsen till årsstämman 2024 som offentliggjordes den 16 maj 2024.

Beslut om incitamentsprogram för Bolagets verkställande direktör
Årsstämman beslutade, i enlighet med styrelsens förslag, om införande av incitamentsprogram för Bolagets verkställande direktör. Det fullständiga förslaget återfinns i kallelsen till årsstämman 2024 som offentliggjordes den 16 maj 2024.

Emissionsbemyndigande
Årsstämman beslutade, i enlighet med styrelsens förslag, att bemyndiga styrelsen att vid ett eller flera tillfällen före nästa årsstämma, med eller utan avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt, mot kontant betalning, apportegendom eller kvittning, besluta om nyemission av aktier, konvertibler och/eller teckningsoptioner.

Antal aktier och aktiekapital
Genom nyemissionen tillförs bolaget en bruttolikvid om cirka 5,1 MSEK, före kvittning om cirka 1,0 MSEK och emissionskostnader. Antalet aktier kommer att öka med 12 776 891 aktier, från 103 131 838 aktier till 115 908 729 aktier, när de nyemitterade aktierna registreras hos Bolagsverket. Aktiekapitalet kommer att öka med 5 110 756,40 SEK, från 41 252 735,20 SEK till 46 363 491,60 SEK, vilket motsvarar en utspädning om cirka 11,0 procent.

Teckningsoptioner av serie TO5
En (1) teckningsoption av serie TO5 kommer att berättiga till teckning av en (1) ny aktie under utnyttjandeperioden från och med den 7 oktober till och med den 18 oktober 2024, till en teckningskurs motsvarande 70 procent av det volymvägda genomsnittspriset för bolagets aktie under de tio handelsdagarna från och med den 20 september till och med den 3 oktober 2024, dock lägst 0,40 SEK per aktie och högst 0,52 SEK per aktie.

Rådgivare
Augment Partners AB agerade finansiell rådgivare och Advokatfirman Schjødt agerade legal rådgivare i transaktionen.

Revisionsberättelsen, som bifogas årsredovisningen för 2023, avviker från vad som är vanligt då en anmärkning framförs av revisorn avseende en väsentlig osäkerhetsfaktor avseende antagande om fortsatt drift enligt nedan.

Väsentlig osäkerhetsfaktor avseende antagande om fortsatt drift
Utan att det påverkar mitt uttalande ovan vill jag fästa uppmärksamheten på redogörelsen i förvaltningsberättelsen, där det framkommer, att bolaget är beroende av ytterligare tillskott av kapital under 2024, för att säkerställa den fortsatta driften. Styrelsen förhandlar med externa intressenter om en långsiktig lösning för att stärka bolagets likviditet och egna kapital. Det är styrelsens bedömning att det finns goda möjligheter till fortsatt finansiering. Ovanstående tyder på att det finns en väsentlig osäkerhetsfaktor, som kan leda till betydande tvivel om företagets förmåga att fortsätta verksamheten.

Eurobattery Minerals kommentar till revisionsberättelsen
Revisorernas kommentar grundar sig på att Eurobattery Minerals är ett tillväxtföretag och finansieras med externt kapital. Under 2024 finansieras verksamheten genom påkallande av optionsprogrammen TO4 och TO5. I april 2024 meddelade bolaget att miljötillståndsansökan för det finska batterimineralprojektet Hautalampi har lämnats in till myndigheterna vilket är en viktig milstolpe och ett stort kliv mot att kunna starta vår gruvverksamhet i Finland. Mot bakgrund av ovanstående samt förhandlingar med potentiella off-takers och externa partners mot bakgrund av de positiva resultaten från projektet i Finland, anser styrelsen att utsikterna är mycket goda för att fortsätta utveckla verksamheten.

”Geopolitiskt sett var 2023 ett komplicerat år men på Eurobattery Minerals har vi fortsatt att arbeta hårt, särskilt med miljötillståndsansökan för batterimineralprojektet Hautalampi. När jag skriver detta är vi ett steg närmare starten av gruvdrift och därför vill jag tacka alla aktieägare för deras fortsatta stöd!”, säger Roberto García Martínez, VD för Eurobattery Minerals. 

Strategiska och operativa höjdpunkter för 2023

• Den finska batterimineralgruvan Hautalampi: I mars meddelade Eurobattery Minerals att FinnCobalt Oy hade slutfört den preliminära lönsamhetsstudien för sitt finska gruvprojekt i Hautalampi, med positiva resultat. I maj meddelade Eurobattery Minerals att Hautalampis malmreserver och mineralresursreserver har klassificerats i de högsta kategorierna som livskraftiga gruvprojekt i FN:s ramklassificering för resurser (UNFC). I juni meddelade det att Tukes (Säkerhets- och kemikaliemyndigheten i Finland) hade fört in Hautalampi gruvrätt (K7802) i gruvregistret i enlighet med gruvlagen (503/1965).
• Det spanska gruvprojektet Corcel: Bolaget lämnade in all nödvändig information för miljö- och drifttillstånd för Corcel i augusti 2022. Bolaget fortsätter att invänta ett positivt beslut från Energi- och gruvmyndigheten i Galicien.

Detaljerad finansiell information
Eurobattery Minerals årsredovisning för 2023 finns tillgänglig för hämtning på företagets webbplats och även bifogad till detta pressmeddelande (se nedan).