”Jag är mycket nöjd med att vi nu har avslutat förvärvsprocessen. Denna process startade redan våren 2020 och sedan dess har vi lagt ner stor arbetsinsatser på batterimineralprojektet Hautalampi, till exempel framtagandet av en förstudie med positiva resultat samt erhållande av klassificering i den högsta kategorin som livskraftiga gruvprojekt i FN:s ramklassificering för resurser (UNFC). Allt detta hårda arbete kröntes av inlämningen av miljötillståndsansökan i slutet av april i år. Allt detta betyder att vi är perfekt på väg att starta gruvdriften vid Hautalampi-projektet så snart miljötillståndsansökan har godkänts”, säger Roberto García Martínez, VD för Eurobattery Minerals.

Hautalampiprojektet i korthet
Hautalampiprojektet är beläget intill Outokumpu, Finland, på samma plats som den välkända koppargruvan Keretti där omkring 28,5 miljoner ton malm med en kopparhalt om 3,8 procent utvanns mellan 1912–1989. Projektet består av ett gruvtillstånd omfattande 227 hektar med exponering mot nickel, kobolt och koppar, samt en förbehållsanmälan i närområdet. Området drar fördel från välutvecklad infrastruktur, både ovan och under mark, samt starkt lokalt stöd för gruvdrift. Uppskattningsvis har mellan 10–15 MEUR investerats i projektet av tidigare ägare innan projektet tillträddes av Eurobattery Minerals under våren 2020. I juni 2021 kunde Eurobattery Minerals skriva upp det uppmätta, indikerade och antagna resurstonnaget med cirka 100 procent samt metallinnehållet med cirka 50 procent. I oktober 2022 kunde bolaget bekräfta en ytterligare ökning av metallinnehållet om cirka 40 procent. Den 20 mars 2023 publicerade bolaget en preliminär genomförbarhetsstudie (preliminary feasibility study, PFS) för Hautalampiprojektet vilken belyste möjligheter såväl som potentiella utmaningar vid fortsatt utveckling av Hautalampifyndigheten. Den 29 april 2024 tillkännagav bolaget att ansökan om miljötillstånd hade lämnats in till Regionförvaltningsverket i Finland. I maj meddelade Eurobattery Minerals att man kommer att ansöka om att batterimineralprojektet Hautalampi ska bli ett strategiskt projekt inom ramen för den nya akten om kritiska råvaror, CRMA.

Fastställande av resultat- och balansräkningen
Årsstämman beslutade att fastställa resultaträkningen och balansräkningen samt koncernresultaträkningen och koncernbalansräkningen.

Resultatdisposition
Årsstämman beslutade att samtliga till årsstämmans förfogande stående medel överförs i ny räkning.

Ansvarsfrihet
Styrelsens ledamöter och den verkställande direktören beviljades ansvarsfrihet för verksamhetsåret 2023.

Val av styrelse och revisor samt arvodering
Årsstämman beslutade, i enlighet med förslag från aktieägaren DH Invest AB, att styrelsen ska bestå av tre ledamöter utan styrelsesuppleanter. Det beslutades vidare att Bolaget ska ha ett registrerat revisionsbolag som revisor.

Vidare beslutades, i enlighet med förslag från aktieägaren DH Invest AB, om ett sammanlagt årligt styrelsearvode om 420 000 kronor, varav 180 000 kronor till styrelsens ordförande och 120 000 kronor vardera till övrig av bolagsstämman utsedd styrelseledamot. Beslutades, i enlighet med förslag från aktieägaren DH Invest AB, att arvode till revisor ska utgå enligt godkänd räkning.

Årsstämman beslutade, i enlighet med förslag från aktieägaren DH Invest AB, att omvälja Eckhard Cordes, Jan Olof Arnbom och Roberto Garcia Martinez som styrelseledamöter. Jan Olof Arnbom valdes till styrelseordförande.

Baker Tilly MLT Kommanditbolag omvaldes till revisor. Baker Tilly MLT Kommanditbolag har meddelat att den auktoriserade revisorn Stein Karlsen kommer att vara huvudansvarig revisor.

Beslut om ändring av § 8 i bolagsordningen
Årsstämman beslutade, i enlighet med styrelsens förslag, om ett nytt andra stycke i § 8 i bolagsordningen enligt nedan.

§ 8 Ny lydelse

Styrelsen får besluta att bolagsstämma ska hållas digitalt.

Beslut om ändring av gränserna för aktiekapitalet och antalet aktier i bolagsordningen
Årsstämman beslutade, i enlighet med styrelsens förslag, om att ändra gränserna för aktiekapitalet och antalet aktier i bolagsordningen enligt nedan.

§ 4 Ny lydelse

Aktiekapitalet utgör lägst 40 000 000 kronor och högst 160 000 000 kronor.

§ 5 Ny lydelse

Antalet aktier ska vara lägst 100 000 000 och högst 400 000 000.

Beslut om nyemission av prestationsaktier till Bolagets verkställande direktör
Årsstämman beslutade, i enlighet med styrelsens förslag, om nyemission av prestationsaktier till Bolagets verkställande direktör, Roberto Garcia Martinez. Det fullständiga förslaget återfinns i kallelsen till årsstämman 2024 som offentliggjordes den 16 maj 2024.

Beslut om incitamentsprogram för Bolagets verkställande direktör
Årsstämman beslutade, i enlighet med styrelsens förslag, om införande av incitamentsprogram för Bolagets verkställande direktör. Det fullständiga förslaget återfinns i kallelsen till årsstämman 2024 som offentliggjordes den 16 maj 2024.

Emissionsbemyndigande
Årsstämman beslutade, i enlighet med styrelsens förslag, att bemyndiga styrelsen att vid ett eller flera tillfällen före nästa årsstämma, med eller utan avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt, mot kontant betalning, apportegendom eller kvittning, besluta om nyemission av aktier, konvertibler och/eller teckningsoptioner.

Antal aktier och aktiekapital
Genom nyemissionen tillförs bolaget en bruttolikvid om cirka 5,1 MSEK, före kvittning om cirka 1,0 MSEK och emissionskostnader. Antalet aktier kommer att öka med 12 776 891 aktier, från 103 131 838 aktier till 115 908 729 aktier, när de nyemitterade aktierna registreras hos Bolagsverket. Aktiekapitalet kommer att öka med 5 110 756,40 SEK, från 41 252 735,20 SEK till 46 363 491,60 SEK, vilket motsvarar en utspädning om cirka 11,0 procent.

Teckningsoptioner av serie TO5
En (1) teckningsoption av serie TO5 kommer att berättiga till teckning av en (1) ny aktie under utnyttjandeperioden från och med den 7 oktober till och med den 18 oktober 2024, till en teckningskurs motsvarande 70 procent av det volymvägda genomsnittspriset för bolagets aktie under de tio handelsdagarna från och med den 20 september till och med den 3 oktober 2024, dock lägst 0,40 SEK per aktie och högst 0,52 SEK per aktie.

Rådgivare
Augment Partners AB agerade finansiell rådgivare och Advokatfirman Schjødt agerade legal rådgivare i transaktionen.

Revisionsberättelsen, som bifogas årsredovisningen för 2023, avviker från vad som är vanligt då en anmärkning framförs av revisorn avseende en väsentlig osäkerhetsfaktor avseende antagande om fortsatt drift enligt nedan.

Väsentlig osäkerhetsfaktor avseende antagande om fortsatt drift
Utan att det påverkar mitt uttalande ovan vill jag fästa uppmärksamheten på redogörelsen i förvaltningsberättelsen, där det framkommer, att bolaget är beroende av ytterligare tillskott av kapital under 2024, för att säkerställa den fortsatta driften. Styrelsen förhandlar med externa intressenter om en långsiktig lösning för att stärka bolagets likviditet och egna kapital. Det är styrelsens bedömning att det finns goda möjligheter till fortsatt finansiering. Ovanstående tyder på att det finns en väsentlig osäkerhetsfaktor, som kan leda till betydande tvivel om företagets förmåga att fortsätta verksamheten.

Eurobattery Minerals kommentar till revisionsberättelsen
Revisorernas kommentar grundar sig på att Eurobattery Minerals är ett tillväxtföretag och finansieras med externt kapital. Under 2024 finansieras verksamheten genom påkallande av optionsprogrammen TO4 och TO5. I april 2024 meddelade bolaget att miljötillståndsansökan för det finska batterimineralprojektet Hautalampi har lämnats in till myndigheterna vilket är en viktig milstolpe och ett stort kliv mot att kunna starta vår gruvverksamhet i Finland. Mot bakgrund av ovanstående samt förhandlingar med potentiella off-takers och externa partners mot bakgrund av de positiva resultaten från projektet i Finland, anser styrelsen att utsikterna är mycket goda för att fortsätta utveckla verksamheten.

”Geopolitiskt sett var 2023 ett komplicerat år men på Eurobattery Minerals har vi fortsatt att arbeta hårt, särskilt med miljötillståndsansökan för batterimineralprojektet Hautalampi. När jag skriver detta är vi ett steg närmare starten av gruvdrift och därför vill jag tacka alla aktieägare för deras fortsatta stöd!”, säger Roberto García Martínez, VD för Eurobattery Minerals. 

Strategiska och operativa höjdpunkter för 2023

• Den finska batterimineralgruvan Hautalampi: I mars meddelade Eurobattery Minerals att FinnCobalt Oy hade slutfört den preliminära lönsamhetsstudien för sitt finska gruvprojekt i Hautalampi, med positiva resultat. I maj meddelade Eurobattery Minerals att Hautalampis malmreserver och mineralresursreserver har klassificerats i de högsta kategorierna som livskraftiga gruvprojekt i FN:s ramklassificering för resurser (UNFC). I juni meddelade det att Tukes (Säkerhets- och kemikaliemyndigheten i Finland) hade fört in Hautalampi gruvrätt (K7802) i gruvregistret i enlighet med gruvlagen (503/1965).
• Det spanska gruvprojektet Corcel: Bolaget lämnade in all nödvändig information för miljö- och drifttillstånd för Corcel i augusti 2022. Bolaget fortsätter att invänta ett positivt beslut från Energi- och gruvmyndigheten i Galicien.

Detaljerad finansiell information
Eurobattery Minerals årsredovisning för 2023 finns tillgänglig för hämtning på företagets webbplats och även bifogad till detta pressmeddelande (se nedan).

Deltagande på årsstämman
Den som önskar delta i årsstämman ska (i) vara upptagen som aktieägare i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken den 7 juni 2024 och (ii) senast den 11 juni 2024 anmäla sig per post till Eurobattery Minerals AB, Strandvägen 7A, 114 56 Stockholm eller per e-post till ir@eurobatteryminerals.com. Vid anmälan ska aktieägaren uppge namn, adress, telefonnummer (dagtid), person- /organisationsnummer och aktieinnehav.

Om en aktieägare företräds genom ombud ska en skriftlig och daterad fullmakt utfärdas för ombudet eller, för det fall rätten att företräda aktieägarens aktier är uppdelad på olika personer, ombuden med angivande av antal aktier respektive ombud har rätt att företräda. Fullmaktsformulär finns tillgängligt på Bolagets webbplats, www.investors.eurobatteryminerals.com. Om fullmakten utfärdats av juridisk person ska registreringsbevis eller motsvarande behörighetshandling bifogas. För att underlätta registreringen vid stämman bör fullmakt samt registreringsbevis och andra behörighetshandlingar skickas till Eurobattery Minerals AB, Strandvägen 7A, 114 56 Stockholm eller per e-post till ir@eurobatteryminerals.com, så att handlingarna är Bolaget tillhanda senast den 11 juni 2024.

Förvaltarregistrerade aktier
Den som låtit förvaltarregistrera sina aktier måste, för att ha rätt att delta i stämman, genom förvaltares försorg låta registrera aktierna i eget namn, så att vederbörande är registrerad i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken per avstämningsdagen den 7 juni 2024. Sådan registrering kan vara tillfällig (s.k. rösträttsregistrering). Aktieägare som önskar registrera aktierna i eget namn måste, i enlighet med respektive förvaltares rutiner, begära att förvaltaren gör sådan rösträttsregistrering. Rösträttsregistrering som av aktieägare har begärts i sådan tid att registreringen har gjorts av relevant förvaltare senast den 11 juni 2024 kommer att beaktas vid framställningen av aktieboken.

Förslag till dagordning

1. Stämmans öppnande
2. Val av ordförande vid stämman
3. Upprättande och godkännande av röstlängd
4. Godkännande av dagordning
5. Val av en eller två justeringspersoner
6. Prövning om stämman blivit behörigen sammankallad
7. Framläggande av årsredovisningen och revisionsberättelsen samt koncernredovisningen och koncernrevisionsberättelsen
8. Beslut om:
   1. Fastställande av resultaträkning och balansräkning samt koncernresultaträkning och koncernbalansräkning
   2. Dispositioner beträffande Bolagets resultat enligt den fastställda balansräkningen
   3. Ansvarsfrihet för styrelseledamöterna och verkställande direktören
9. Fastställande av arvoden till styrelsen och revisorer
10. Val av styrelse och revisor
11. Beslut om ändring av § 8 i bolagsordningen
12. Beslut om ändring av gränserna för aktiekapitalet och antalet aktier i bolagsordningen
13. Beslut om riktad emission av prestationsaktier
14. Beslut om incitamentsprogram för den verkställande direktören
15. Beslut om emissionsbemyndigande för styrelsen
16. Stämmans avslutande

FÖRSLAG TILL BESLUT

Beslut om dispositioner beträffande Bolagets resultat enligt den fastställda balansräkningen (punkt 8 b)
Styrelsen föreslår att årets resultat balanseras i ny räkning.

Fastställande av arvoden till styrelsen och revisor (punkt 9)
Aktieägaren DH Invest AB (“Aktieägaren“) föreslår ett sammanlagt årligt styrelsearvode om 420 000 kronor, varav 180 000 kronor till styrelsens ordförande och 120 000 kronor vardera till övrig av bolagsstämman utsedd styrelseledamot.

Aktieägaren föreslår att arvode till revisor, för tiden intill slutet av nästa årsstämma, ska utgå enligt godkänd räkning.

Val av styrelse och revisor (punkt 10)
Aktieägaren föreslår att antalet styrelseledamöter ska uppgå till tre personer utan styrelsesuppleanter. Aktieägaren föreslår att antal revisorer ska uppgå till en.

Till styrelseledamöter för tiden intill slutet av nästa årsstämma föreslår Aktieägaren omval av Eckhard Cordes, Jan Olof Arnbom och Roberto Garcia Martinez. Aktieägaren föreslår vidare att Jan Olof Arnbom väljs till styrelseordförande.

Aktieägaren föreslår omval av Baker Tilly MLT Kommanditbolag som revisionsbolag med auktoriserande revisorn Stein Karlsen som huvudansvarig revisor med mandattid till slutet av nästa årsstämma.

Beslut om ändring av § 8 i bolagsordningen (punkt 11)
Genom en lagändring, som började gälla den 1 januari 2024, tillåts att bolagsstämmor genomförs helt digitalt. I syfte att kunna utnyttja de alternativ som aktiebolagslagen anger, avseende möjligheten för bolagsstämmor att genomföras helt digitalt, föreslår styrelsen att ett nytt andra stycke i § 8 i bolagsordningen införs enligt nedan.

§ 8 andra stycket (ny lydelse)
Styrelsen får besluta att bolagsstämma ska hållas digitalt.

Styrelsen eller verkställande direktören ska ha rätt att vidta de smärre justeringar i detta beslut som kan visa sig erforderliga i samband med registrering hos Bolagsverket.

För giltigt beslut krävs att beslutet har biträtts av aktieägare med minst två tredjedelar av såväl de avgivna rösterna som de aktier som är företrädda vid bolagstämman.

Beslut om ändring av gränserna för aktiekapitalet och antalet aktier i bolagsordningen (punkt 12)
I syfte att uppnå ändamålsenliga gränser för aktiekapitalet och antalet aktier i bolagsordningen föreslår styrelsen att stämman beslutar att ändra gränserna för aktiekapitalet och antalet aktier i bolagsordningen.

§ 4 i bolagsordningen föreslås erhålla följande lydelse.

Nuvarande lydelse
Aktiekapitalet utgör lägst 33 600 000 kronor och högst 134 400 000 kronor.

Föreslagen lydelse
Aktiekapitalet utgör lägst 40 000 000 kronor och högst 160 000 000 kronor.

§ 5 i bolagsordningen föreslås erhålla följande lydelse.

Nuvarande lydelse
Antalet aktier skall vara lägst 84 000 000 och högst 336 000 000.

Föreslagen lydelse
Antalet aktier ska vara lägst 100 000 000 och högst 400 000 000.

För giltigt beslut krävs att beslutet har biträtts av aktieägare med minst två tredjedelar av såväl de avgivna rösterna som de aktier som är företrädda vid bolagstämman.

Beslut om riktad emission av prestationsaktier (punkt 13)
Styrelsen har beslutat att Bolagets verkställande direktör, Roberto Garcia Martinez, i enlighet med hans anställningsavtal, ska erhålla sin bonus i form av prestationsaktier motsvarande 60 procent av hans erhållna bruttolön under räkenskapsåret 2023.

Antalet prestationsaktier Roberto Garcia Martinez belönas med har bestämts utifrån den volymvägda genomsnittskursen (VWAP) för Bolagets aktier under de tio handelsdagar som föregår dagen för publicering av kallelsen till årsstämman. Följaktligen har styrelsen beslutat att Roberto Garcia Martinez ska belönas med 7 336 138 prestationsaktier.

För att verkställa leveransen av 7 336 138 prestationsaktier föreslår styrelsen att årsstämman beslutar om en riktad nyemission av aktier till det av Roberto Garcia Martinez helägda bolaget Nazgero Consulting Services Ltd på följande villkor.

Styrelsen föreslår att årsstämman beslutar om en riktad nyemission av högst 7 336 138 aktier, innebärande en ökning av aktiekapitalet med högst 2 934 455,20 kronor. För emissionen ska i övrigt följande villkor gälla.

1. Med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt ska de nya aktierna endast kunna tecknas av Nazgero Consulting Services Ltd.
2. Teckningskursen per aktie ska uppgå till 0,41 kronor (motsvarande den volymviktade betalkursen för Bolagets aktie på NGM Nordic SME under tio handelsdagar före dagen för publiceringen av denna kallelse). Överkursen ska tillföras den fria överkursfonden.
3. Teckning av aktierna ska ske på teckningslista senast tre veckor från det att årsstämman beslutat om nyemissionen. Styrelsen äger rätt att förlänga teckningstiden.
4. Betalning för de tecknade aktierna ska erläggas genom kvittning av fordran bestående av den verkställande direktörens bonus som fastställts av styrelsen i enlighet med den verkställande direktörens anställningsavtal. Styrelsen äger rätt att förlänga tiden för betalning.
5. De nya aktierna medför rätt till vinstutdelning första gången på den avstämningsdag för vinstutdelning som infaller närmast efter det att de nya aktierna upptagits i aktieboken.

Skälet till avvikelsen från aktieägarnas företrädesrätt är behovet av att kunna betala ersättning till verkställande direktören på ett likviditetseffektivt sätt.

Den maximala utspädningseffekten till följd av nyemissionen av aktier som föreslås enligt denna punkt 13 uppgår till cirka 6,6 procent baserat på antalet utestående aktier i Bolaget vid tidpunkten för denna kallelse.

Roberto Garcia Martinez har inte deltagit i beredningen av förslag enligt denna punkt 13.

För giltigt beslut krävs godkännande från aktieägare representerande minst nio tiondelar av såväl de avgivna rösterna som de aktier som är företrädda på bolagsstämman.

Beslut om incitamentsprogram för verkställande direktören (punkt 14)
Styrelsen föreslår att årsstämman beslutar att inrätta ett prestationsbaserat incitamentsprogram för Bolagets verkställande direktör (”LTI 2024”) i enlighet med punkterna (a) och (b) nedan. Syftet med förslaget är att skapa förutsättningar för att behålla samt öka motivationen hos Bolagets verkställande direktör. Styrelsen anser att det ligger i samtliga aktieägares intresse att sådan person, vilken bedöms vara viktig för Bolagets utveckling, har ett långsiktigt intresse av en god värdeutveckling på Bolaget. Genom det föreslagna programmet skapas ett långsiktigt ägarengagemang, vilket förväntas stimulera ett ökat intresse för verksamheten och resultatutvecklingen i sin helhet. Styrelsens förslag om införande av LTI 2024 enligt punkt (a) och (b) nedan utgör ett sammantaget förslag och ska fattas som ett beslut.

Punkt (a) förslag om införande av incitamentsprogram för den verkställande direktören
Programmet löper över cirka 3 år och innebär att deltagaren, under förutsättning att de nedan angivna prestationsmålen uppnås, vederlagsfritt tilldelas rätt att förvärva aktier i Bolaget till en teckningskurs motsvarande aktiens kvotvärde (”prestationsaktierätter”).

För LTI 2024, ska följande villkor gälla:

1. Högst 216 000 prestationsaktierätter ska kunna tilldelas inom ramen för LTI 2024.
2. LTI 2024 föreslås omfatta Bolagets VD som ska kunna tilldelas maximalt 216 000 prestationsaktierätter.
3. Tilldelning av prestationsaktierätter förutsätter att deltagarens anställning eller uppdrag hos Bolaget inte har avslutats eller sagts upp, med vissa undantag för sedvanliga ”good leaver”-situationer.
4. Prestationsaktierätterna ska tilldelas deltagaren vederlagsfritt förutsatt att prestationsmålen (“prestationsmålen“) avseende Bolagets strategiska initiativ under programmets löptid uppnås. Prestationsaktierätterna tjänas in i lika delar årligen. Antalet prestationsaktierätter som tjänas in av deltagaren ska avrundas nedåt till närmaste heltal.
5. Förutsatt att prestationsaktierätter tilldelats och intjänats berättigar varje prestationsaktierätt innehavaren att under tiden från och med den 17 juni 2027 till och med den 8 juli 2027 i enlighet med de begränsningar som anges i punkten 3 ovan samt enligt Bolagets bestämmande, antingen (a) förvärva en (1) aktie till ett pris motsvarande kvotvärdet på aktien (Bolagets nuvarande kvotvärde är 0,40 kronor per aktie) eller (b) vederlagsfritt erhålla en teckningsoption som berättigar till teckning av en (1) aktie i Bolaget till en teckningskurs motsvarande kvotvärdet på aktien.
6. Deltagande i LTI 2024 förutsätter dels att sådant deltagande lagligen kan ske, dels att sådant deltagande enligt Bolagets bedömning kan ske med rimliga administrativa kostnader och ekonomiska insatser.
7. Styrelsen ska ansvara för den närmare utformningen av avtalen med deltagaren och hanteringen av LTI 2024. I samband därmed ska styrelsen äga rätt att göra anpassningar för att uppfylla särskilda regler eller marknadsförutsättningar utomlands. Styrelsen äger vidare i extraordinära fall rätt att begränsa omfattningen av eller i förtid avsluta LTI 2024, helt eller delvis.
8. Antalet aktier som varje prestationsaktierätt kan berättiga till förvärv av ska omräknas i händelse av aktiesplit, företrädesemission och liknande bolagshändelser med målsättningen att det ekonomiska värdet av en prestationsaktierätt inte ska påverkas av sådana händelser.

Punkt (b) Emission av teckningsoptioner och godkännande av överlåtelse/disposition av teckningsoptionerna till deltagare och tredje part
Styrelsen föreslår att Bolaget ska emittera högst 283 867 teckningsoptioner, varav 216 000 teckningsoptioner ska emitteras för att säkerställa leverans av aktier eller teckningsoptioner till deltagaren i LTI 2024 enligt villkoren för programmet, och 67 867 ska emitteras för säkring av Bolagets exponering mot sociala avgifter som kan uppstå till följd av utnyttjandet av prestationsaktierätter. Aktiekapitalet kan öka med högst 113 546,80 kronor.

1. Rätt att teckna de nya teckningsoptionerna ska, med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt, endast tillkomma Bolaget. Vidareöverlåtelse av 216 000 teckningsoptioner ska kunna ske, vid ett eller flera tillfällen, till deltagaren i LTI 2024 eller annars till tredje part för att leverera aktier till deltagaren, i enlighet med villkoren för LTI 2024. Vidareöverlåtelse av 67 867 teckningsoptioner ska kunna ske till tredje part med vilken/vilka Bolaget ingått en överenskommelse i syfte att inbringa kapital för täckning av exponeringen mot sociala avgifter kopplade till utnyttjandet av prestationsaktierätter.
2. Skälet för avvikelsen från aktieägarnas företrädesrätt är införandet av LTI 2024.
3. Teckningsoptionerna emitteras vederlagsfritt.
4. Teckning av teckningsoptionerna ska ske inom 30 dagar från och med dagen för emissionsbeslutet. Styrelsen äger rätt att förlänga teckningstiden.
5. Teckningsoptionerna ska ge rätt att teckna aktier under en period som löper från och med den 17 juni 2027 till och med den 8 juli 2027.
6. Varje teckningsoption ska berättiga till teckning av en (1) aktie till en teckningskurs motsvarande kvotvärdet på aktien. Omräkning ska kunna ske i enlighet med de fullständiga villkoren för teckningsoptionerna.
7. De nyemitterade aktierna ska medföra rätt till utdelning första gången på den avstämningsdag som infaller närmast efter det att aktieteckning verkställts.
8. För teckningsoptionerna ska i övrigt gälla de villkor som framgår av de fullständiga villkoren för teckningsoptionerna, vilka kommer att hållas tillgängliga på Bolagets webbplats.
9. Styrelsen, eller den styrelsen utser, föreslås bemyndigas att vidta de smärre justeringar som kan visa sig nödvändiga i samband med registreringen av beslutet hos Bolagsverket.

Kostnader och utspädning

Den maximala utspädningen för befintliga aktieägare till följd av LTI 2024, inklusive teckningsoptioner som kan komma att emitteras till följd av säkringsåtgärder på grund av exponering mot sociala avgifter som kan uppstå, är 0,27 procent av det totala antalet aktier i Bolaget. Utspädningen har beräknats såsom antalet tillkommande aktier i förhållande till befintligt antal jämte tillkommande aktier. Prestationsaktierätterna kommer att kostnadsföras som personalkostnader över intjänandeperioden, utan påverkan på Bolagets kassaflöde. Om prestationsaktierätter utnyttjas kommer LTI 2024 därutöver att medföra kostnader i form av sociala avgifter. De totala kostnaderna för sociala avgifter beror dels på deltagarens anställningsförhållande, dels hur många prestationsaktierätter som tjänas in, och dels på värdet av den förmån som deltagaren slutligen erhåller, dvs. prestationsaktierätternas värde vid utnyttjandet år 2027. Sociala avgifter kommer att kostnadsföras i resultaträkningen under intjänandeperioden. Bolaget avser att säkra för hela exponeringen mot sociala avgifter genom en emission av teckningsoptioner på det sätt som framgår av styrelsens förslag enligt punkt (b) ovan, vilka kan komma att utnyttjas av en finansiell mellanhand i samband med utnyttjandet av prestationsaktierätterna. Om Bolaget väljer att genomföra sådana säkringsåtgärder kommer inte de sociala avgifterna att påverka Bolagets kassaflöde. Baserat på antagandet att samtliga prestationsaktierätter som ingår i LTI 2024 tjänas in, en antagen aktiekurs om 1 krona vid utnyttjandet av prestationsaktierätterna och en antagen genomsnittlig procentsats för sociala avgifter om cirka 31,4 procent, beräknas de årliga kostnaderna för programmet, inklusive sociala avgifter, att uppgå till cirka 94 622 kronor, vilket motsvarar cirka 5,8 procent av Bolagets totala årliga lönekostnader för anställda (inklusive sociala avgifter) beräknat på lönekostnader för räkenskapsåret 2023.

Information om övriga pågående incitamentsprogram

Information om Bolagets övriga pågående incitamentsprogram framgår av Bolagets årsredovisning för räkenskapsåret 2023.

Beredning av förslaget

Styrelsen har utarbetat LTI 2024 i samråd med externa rådgivare. Roberto Garcia Martinez har inte deltagit i beredningen av LTI 2024.

Majoritetskrav

Beslutet kräver godkännande från aktieägare representerande minst nio tiondelar av såväl de avgivna rösterna som de aktier som är företrädda på bolagsstämman.

Beslut om emissionsbemyndigande för styrelsen (punkt 15)
Styrelsen föreslår att årsstämman beslutar att bemyndiga styrelsen att vid ett eller flera tillfällen före nästa årsstämma, med eller utan avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt, mot kontant betalning, apportegendom eller kvittning, besluta om nyemission av aktier, konvertibler och/eller teckningsoptioner.

Styrelsen eller verkställande direktören ska ha rätt att vidta de smärre justeringar i detta beslut som kan visa sig erforderliga i samband med registrering hos Bolagsverket.

För giltigt beslut erfordras biträde av aktieägare som representerar minst två tredjedelar av såväl de avgivna rösterna som de vid årsstämman företrädda aktierna.

Aktieägares rätt att erhålla upplysningar
Styrelsen och verkställande direktören ska, om någon aktieägare begär det och styrelsen anser att det kan ske utan väsentlig skada för Bolaget, lämna upplysningar om förhållanden som kan inverka på bedömningen av ett ärende på dagordningen, förhållanden som kan inverka på bedömningen av Bolagets eller dotterföretags ekonomiska situation och Bolagets förhållanden till annat koncernföretag.

Handlingar
Handlingar enligt aktiebolagslagen kommer att hållas tillgängliga för aktieägarna hos Bolaget och på Bolagets webbplats enligt ovan senast tre veckor före stämman. Samtliga dessa handlingar skickas kostnadsfritt till aktieägare som begär det och uppger sin postadress.

Behandling av personuppgifter
För information om hur personuppgifter behandlas i samband med årsstämman, se integritetspolicyn som finns tillgänglig på Euroclear Sweden AB:s webbplats, https://www.euroclear.com/dam/ESw/Legal/Integritetspolicy-bolagsstammor-svenska.pdf.

________
Stockholm i maj 2024
Eurobattery Minerals AB
Styrelsen

”Under första kvartalet har Eurobattery Minerals bland annat arbetat med miljötillståndsansökan för batterimineralprojektet Hautalampi i Finland. Ansökan skickades in till de finska myndigheterna i slutet av april och i och med detta tog vi ett stort steg mot att påbörja gruvdriften i Hautalampiprojektet”, kommentarer Roberto García Martínez, VD för Eurobattery Minerals, gällande första kvartalet 2024.

Strategiska och operativa höjdpunkter för Q1 2024

• I januari månad tillkännagav bolaget att man inleder processdesign för anrikningsanläggningen inom ramen för batterimineralprojektet Hautalampi. Det dimensionerande flödet för anläggningen är 500 000 ton per år och den förväntas årligen producera 21 000 ton Ni 7 %-/Co 1,9 % -koncentrat och 5 000 ton Cu 25 %-koncentrat under den förväntade gruvdriften på 12 år.
• I januari publicerade Eurobattery Minerals också de preliminära och slutliga resultaten för företrädesemissionen. De visade att 28 288 738 units hade tecknats, vilket motsvarade en teckningsgrad om cirka 77,3 procent. Bolaget tillfördes med anledning av detta en total emissionslikvid om cirka 22,6 MSEK.
• Den 18 mars 2024 tillkännagav Eurobattery Minerals positiva resultat från undersökningar som visar att berggrundsförhållandena vid bolagets finska Hautalampiprojekt för batterimineraler är idealiska för framtida gruvdrift.

Nyckeltal för Q1 2024

• Nettoomsättningen uppgick till 0 KSEK (Q1 2023: 0 KSEK).
• Rörelseresultatet efter finansiella poster uppgick till -4 551 KSEK (Q1 2023: -3 288 KSEK).
• Resultat efter finansiella poster per aktie före utspädning uppgick till -0,11 SEK (Q1 2023: -0,20 SEK).
• Resultat efter finansiella poster per aktie efter utspädning uppgick till -0,04 SEK (Q1 2023: -0,12 SEK).
• Kassaflödet från den löpande verksamheten uppgick till -7 960 KSEK (Q1 2023: 1 388 KSEK).

Väsentliga händelser efter rapportperioden

• I slutet av april tillkännagav Eurobattery Minerals att bolaget har lämnat in miljötillståndsansökan för batterimineralprojektet Hautalampi i Finland. Det faktum att miljötillståndsansökan har skickats in innebär att bolaget har tagit ett stort kliv mot att kunna starta gruvverksamheten i Finland.
• I början av maj 2024 skrev Eurobattery Minerals under en avsiktsförklaring om att investera en majoritetsandel i det spanska bolaget Tungsten San Juan SL (”TSJ”). TSJ driver utvecklingen av volframfyndigheten San Juan. Projektet har redan alla licenser och avtal som krävs för produktionsstart, inklusive en avsiktsförklaring för ett offtake-avtal med en världsledande volframproducent från Österrike som ingår i den svenska Sandvikkoncernen. Investeringen på 2,5 miljoner EUR via en nyemission har för avsikt att möjliggöra produktionsstart år 2025.
• I maj tillkännagav bolaget att man kommer att ansöka om att Hautalampiprojektet ska bli ett strategiskt projekt inom ramen för den nya förordningen om kritiska råvaror, CRMA. Detta är ett öppet förfarande från Europeiska kommissionen (DG GROW). Ett erkännande som strategiskt projekt skulle ha flera fördelar, bland annat en effektivare och mer förutsägbar process för tillståndsansökningar och hjälp med att få tillgång till finansiering.

Detaljerad finansiell information
Eurobattery Minerals ekonomiska rapport för första kvartalet 2024 finns tillgänglig för hämtning på företagets webbplats och även bifogad till detta pressmeddelande (se nedan).

Skälet till tidigareläggandet av publiceringen av kvartalsrapporten är att göra det möjligt för personer i ledande ställning, som är föremål för handelsförbud under en 30-dagarsperiod före kvartalsrapportens offentliggörande, att utnyttja sina teckningsoptioner av serie TO4 under teckningsperioden.

VD Roberto García Martínez kommer att presentera Bolaget på en investerarträff tisdagen den 14 maj klockan 17:00 CEST. Aktieägare, optionsinnehavare och andra intressenter har möjlighet att följa presentationen i realtid och ställa frågor till Bolaget under efterföljande frågestund.

Anmälan till investerarträffen görs på följande länk: https://forms.gle/RU7t3nqEvTRwjCJFA. Observera att investerarträffen hålls på engelska.

VIKTIG INFORMATION
Publicering, offentliggörande eller distribution av detta pressmeddelande kan i vissa jurisdiktioner vara föremål för restriktioner enligt lag och personer i de jurisdiktioner där detta pressmeddelande har offentliggjorts eller distribuerats bör informera sig om och följa sådana legala restriktioner. Mottagaren av detta pressmeddelande ansvarar för att använda detta pressmeddelande och informationen häri i enlighet med tillämpliga regler i respektive jurisdiktion. Detta pressmeddelande utgör inte ett erbjudande om, eller inbjudan att, förvärva eller teckna några värdepapper i Eurobattery i någon jurisdiktion, varken från Eurobattery eller från någon annan.

Detta pressmeddelande utgör inte ett erbjudande om eller inbjudan avseende att förvärva eller teckna värdepapper i USA. Värdepapperna som omnämns häri får inte säljas i USA utan registrering, eller utan tillämpning av ett undantag från registrering, enligt den vid var tid gällande U.S. Securities Act från 1933 (”Securities Act”), och får inte erbjudas eller säljas i USA utan att de registreras, omfattas av ett undantag från, eller i en transaktion som inte omfattas av registreringskraven enligt Securities Act. Det finns ingen avsikt att registrera några värdepapper som omnämns häri i USA eller att lämna ett offentligt erbjudande avseende sådana värdepapper i USA. Informationen i detta pressmeddelande får inte offentliggöras, publiceras, kopieras, reproduceras eller distribueras, direkt eller indirekt, helt eller delvis, i eller till Australien, Kanada, Nya Zeeland, Hongkong, Japan, Schweiz, Singapore, Sydafrika, USA eller någon annan jurisdiktion där sådant offentliggörande, publicering eller distribution av denna information skulle stå i strid med gällande regler eller där en sådan åtgärd är föremål för legala restriktioner eller skulle kräva ytterligare registrering eller andra åtgärder än vad som följer av svensk rätt. Åtgärder i strid med denna anvisning kan utgöra brott mot tillämplig värdepapperslagstiftning.

Detta pressmeddelande är inte ett prospekt enligt betydelsen i förordning (EU) 2017/1129 och har inte blivit godkänt av någon regulatorisk myndighet i någon jurisdiktion. Ett prospekt upprättades av Bolaget i samband med Företrädesemissionen i vilken teckningsoptioner av serie TO4 och serie TO5 gavs ut. Prospektet hålls tillgängligt bland annat på Bolagets webbplats.

• En investering på 2,5 miljoner EUR i TSJ för en ägarandel om 51 procent, efter full utspädning.
• Hela investeringsbeloppet ska i första hand användas för utformning och konstruktion av en bearbetningsanläggning samt rörelsekapital för produktionsstart.
• Investeringen kommer – i kombination med en avsiktsförklaring från en offtaker inom Sandvikkoncernen – att göra det möjligt för TSJ att börja leverera volframmaterial till Europa under 2025.
• Volfram (tungsten) är en kritisk råvara som används flitigt i industriella tillämpningar och inom många viktiga sektorer, t.ex. elektronik- och elkraftsbranschen, luftfartssektorn och försvarsindustrin.
• Investeringen kommer att göras via två delbetalningar, en på 1,5 miljoner EUR och ytterligare en på 1,0 miljoner EUR. Eurobattery Minerals får tillgång till hela ägarandelen efter den första av de två delbetalningarna.
• Bolaget har för avsikt att slutföra investeringen via de båda delbetalningarna under 2024.
• Investeringen gäller under förutsättning att Eurobattery Minerals genomför en tillfredsställande due diligence av TSJ och att parterna kommer överens om att ingå ett investeringsavtal. Investeringen är också avhängig Bolagets möjlighet att erhålla finansiering för den samma.

”Detta förvärv är verkligen ett startskott för förändring för oss på Eurobattery Minerals och det kommer att förändra Bolagets DNA. Volfram är listat som en kritisk råvara av EU och tungstensförstärkt stål är en mycket viktig produkt, till exempel för försvarsindustrin”, säger Roberto García Martínez, VD för Eurobattery Minerals.

Information om TSJ och volframprojektet:
TSJ är ett spanskt gruvföretag som är verksamt i utvecklingen av volframfyndigheten San Juan (Ourense, Galicien, Spanien) (”Projektet”). Det är en plats som har en väsentlig mineralisering av volfram och där mineraler aldrig tidigare har brutits. Projektet har redan alla licenser och avtal som krävs produktionsstart, inklusive en avsiktsförklaring för ett offtake-avtal med Wolfram Bergbau und Hütten AG, en världsledande volframproducent från Österrike som ingår i den svenska Sandvikkoncernen.

Den initiala, småskaliga dagbrottsproduktionen som är planerad för 2025 baseras på en dokumenterad malmreserv på 60 000 ton @ 1,3 % WO3 (78 000 MTU). Vid hänsyn till en potentiell utvidgning av dagbrottet såväl som övriga potentiella tillgångar i ett stort antal dagutgåenden av skarn prognostiserar TSJ ett totalt mål för gruvdrift i Projektet om 960 000 MTU, det vill säga, över 12 gånger högre än de dokumenterade tillgångarna.

Investeringen i korthet
Investeringen på 2,5 miljoner EUR via en nyemission har för avsikt att möjliggöra produktionsstart år 2025. Projektet att ge positiva kassaflöden inom 12 månader från den första delbetalningen. Återbetalningstiden för investeringen är 3,4 år (inklusive en beräknad period på 10 månader för upprättandet av bearbetningsanläggningen). Avsikten är att delar av de årliga kassaflödena ska betalas ut i form av utdelning till ägarna. De återstående beloppen kommer att återinvesteras i nya borrningsprogram och ytterligare utveckling av Projektet med ambitionen att dra nytta av Projektets värdehöjande potential, vilket enligt TSJ:s beräkningar väntas vara över 12 gånger högre än de dokumenterade tillgångarna. Fördelningen av nettovinsten kommer att bestämmas på löpande basis, med Projektets utveckling som grund. Ambitionen är att maximera värdet för aktieägarna.

”Denna investering kommer att förändra Eurobattery Minerals från grunden eftersom den kommer att göra Bolaget självförsörjande. Projektet utgör en fantastisk möjlighet till positiva kassaflöden för Bolaget och det har en stor värdehöjande potential, något som skulle kunna öka Projektets värde avsevärt i framtiden. Eftersom volfram är listat som ett kritisk råmaterial och mineralet används inom luftfartssektorn, rymdbranschen och försvarsindustrin – samt även inom en mängd tillämpningsområden för elektronik och tung industri – ligger denna investering i linje med vår mission om att göra Europa självförsörjande på ansvarsfullt utvunna mineraler”, kommenterar Roberto García Martínez, VD för Eurobattery Minerals.

Eurobattery Minerals har för avsikt att utforska möjligheten att erhålla finansiering för investeringen. Detta göra att parterna gemensamma ambition är att slutföra affärstransaktionen under 2024. Avsiktsförklaringen ger Eurobattery Minerals exklusiv rätt under nittio kalenderdagar att investera i majoritetsandelen av Projektet.

Villkor för Teckningsoptionerna i sammandrag

• Innehavare av Teckningsoptioner av serie TO4 äger rätt att för varje (1) innehavd Teckningsoption av serie TO4 teckna en (1) ny aktie i Bolaget till en teckningskurs om 0,40 SEK per aktie.
• Antal utestående Teckningsoptioner av serie TO4 är 33 268 890, vilket vid full teckning skulle innebära att antalet aktier i Bolaget ökar med 33 268 890 aktier, från 103 131 838 aktier till 136 400 728 aktier, och att aktiekapitalet skulle öka med 13 307 556,00 SEK, från 41 252 735,20 SEK till 54 560 291,20 SEK.
• Vid fullt utnyttjande av Teckningsoptionerna av serie TO4 kan Bolaget tillföras högst cirka 13,3 MSEK före emissionskostnader.
• Teckningsperioden för Teckningsoptioner av serie TO4 löper från och med den 7 maj till och med den 21 maj 2024.
• Sista dag för handel i Teckningsoptionerna av serie TO4 är den 17 maj 2024.
• Utfallet beräknas offentliggöras den 23 maj 2024.
• För befintliga aktieägare som inte deltar i nyemissionen av aktier med stöd av Teckningsoptioner innebär detta en utspädning om cirka 24,4 procent vid fullt utnyttjande av de utestående Teckningsoptionerna av serie TO4.

Övrig information
För investerare som har sina Teckningsoptioner av serie TO4 registrerade på depå hos förvaltare ska teckning och betalning genom utnyttjande av Teckningsoptioner av serie TO4 ske i enlighet med anvisningar från respektive förvaltare. Vänligen kontakta er förvaltare för ytterligare information.

För investerare som har sina Teckningsoptioner av serie TO4 direktregistrerade på VP-konto ska teckning och betalning genom utnyttjande av Teckningsoptioner av serie TO4 ske enligt instruktioner på anmälningssedel som skickas ut per post. Anmälningssedel kommer även att finnas tillgänglig för nedladdning på Bolagets emissionssida, investors.eurobatteryminerals.com/teckningsoptioner-serie-to4/, på Augment Partners AB:s erbjudandesida, www.augment.se/offerings/, samt på Aqurat Fondkommission AB:s hemsida, www.aqurat.se.

För mer information om Teckningsoptionerna av serie TO4, vänligen se fullständiga villkor som finns tillgängliga för nedladdning på Bolagets emissionssida, investors.eurobatteryminerals.com/teckningsoptioner-serie-to4/.

Teckningsoptioner av serie TO5
En (1) teckningsoption av serie TO5 kommer att berättiga till teckning av en (1) ny aktie under utnyttjandeperioden från och med den 7 oktober till och med den 18 oktober 2024, till en teckningskurs motsvarande 70 procent av det volymvägda genomsnittspriset för Bolagets aktie under de tio handelsdagarna från och med den 20 september till och med den 3 oktober 2024, dock lägst 0,40 SEK per aktie och högst 0,52 SEK per aktie.

Rådgivare
Augment Partners AB agerade finansiell rådgivare och Advokatfirman Schjødt agerade legal rådgivare i transaktionen.

VIKTIG INFORMATION
Publicering, offentliggörande eller distribution av detta pressmeddelande kan i vissa jurisdiktioner vara föremål för restriktioner enligt lag och personer i de jurisdiktioner där detta pressmeddelande har offentliggjorts eller distribuerats bör informera sig om och följa sådana legala restriktioner. Mottagaren av detta pressmeddelande ansvarar för att använda detta pressmeddelande och informationen häri i enlighet med tillämpliga regler i respektive jurisdiktion. Detta pressmeddelande utgör inte ett erbjudande om, eller inbjudan att, förvärva eller teckna några värdepapper i Eurobattery Minerals i någon jurisdiktion, varken från Eurobattery eller från någon annan.

Detta pressmeddelande utgör inte ett erbjudande om eller inbjudan avseende att förvärva eller teckna värdepapper i USA. Värdepapperna som omnämns häri får inte säljas i USA utan registrering, eller utan tillämpning av ett undantag från registrering, enligt den vid var tid gällande U.S. Securities Act från 1933 (”Securities Act”), och får inte erbjudas eller säljas i USA utan att de registreras, omfattas av ett undantag från, eller i en transaktion som inte omfattas av registreringskraven enligt Securities Act. Det finns ingen avsikt att registrera några värdepapper som omnämns häri i USA eller att lämna ett offentligt erbjudande avseende sådana värdepapper i USA. Informationen i detta pressmeddelande får inte offentliggöras, publiceras, kopieras, reproduceras eller distribueras, direkt eller indirekt, helt eller delvis, i eller till Australien, Kanada, Nya Zeeland, Hongkong, Japan, Schweiz, Singapore, Sydafrika, USA eller någon annan jurisdiktion där sådant offentliggörande, publicering eller distribution av denna information skulle stå i strid med gällande regler eller där en sådan åtgärd är föremål för legala restriktioner eller skulle kräva ytterligare registrering eller andra åtgärder än vad som följer av svensk rätt. Åtgärder i strid med denna anvisning kan utgöra brott mot tillämplig värdepapperslagstiftning.

Detta pressmeddelande är inte ett prospekt enligt betydelsen i förordning (EU) 2017/1129 och har inte blivit godkänt av någon regulatorisk myndighet i någon jurisdiktion. Ett prospekt upprättades av Bolaget i samband med Företrädesemissionen i vilken teckningsoptioner av serie TO4 och serie TO5 gavs ut. Prospektet hålls tillgängligt bland annat på Bolagets webbplats.

Bolaget kommer att lämna in miljötillståndsansökan till Finska miljömyndigheten och efter detta kommer ett möte att hållas med samma myndighet i mitten av april. Efter mötet i april kommer Eurobattery Minerals att följa de anvisningar och steg i processen som anges av den finska myndigheten.

”Vi ser fram emot att lämna in miljötillståndsansökan och arbeta tillsammans med myndigheterna för att säkerställa att processen går snabbt och smidigt”, säger Roberto García Martínez, VD för Eurobattery Minerals.