“Under 2020 offentliggjorde vi vår avsikt att förvärva 100 procent av batterimineralprojektet i Hautalampi. Efter genomförandet av den idag offentliggjorda emissionen har vi förvärvat ytterligare 30 procent, och har därmed fortsatt att närma oss det uppställda målet. Parallellt med projektets finansiella fortskridande har vi tagit stora steg framåt i vårt arbete för att öppna en gruva för batterimineral och för att tillhandahålla hållbara mineral för den gröna omställningen i Europa,” säger Roberto García Martínez, VD för Eurobattery Minerals AB.

Styrelsen för Eurobattery har idag beslutat att genomföra en riktad emission av högst 2 855 856 nya aktier. Vid full teckning i emission kommer det totala antalet aktier och röster i Bolaget öka från 33 738 202 till 36 594 058. Teckningskursen i den riktade emissionen har fastställts enligt gällande villkor för förvärvet av aktierna i FinnCobalt och motsvarar den volymviktade genomsnittliga betalkursen för Bolagets aktie på NGM Nordic SME under de tio handelsdagarna närmast före dagen för emissionsbeslutet.

De emitterade aktierna utgör del av vederlaget för de aktier i FinnCobalt som Bolaget förvärvar genom utnyttjande av den andra optionen enligt det investerings- och aktieägaravtal innefattande optionen till stegvis förvärv av FinnCobalt som ingicks den 11 maj 2020 och som trädde i kraft den 27 maj 2020. Enligt villkoren för den andra optionen ska Eurobattery senast den 27 juli 2023 erlägga ett vederlag om sammanlagt EUR 250 002 kontant och emittera aktier i Eurobattery till ett värde av sammanlagt EUR 1 000 002 till de tre grundarna av FinnCobalt. Betalningen av det kontanta vederlaget och leveransen av de emitterade aktierna kommer att ske samtidigt.

Rättelsen avser att pressmeddelandet var felaktigt klassat som MAR och innehöll därför stycket som följer:
Denna information är sådan information som Eurobattery Minerals är skyldigt att offentliggöra enligt EU:s marknadsmissbruksförordning. Informationen lämnades, genom ovanstående kontaktpersons försorg, för offentliggörande den 2023-06-13 12:54 CEST.

Pressmeddelandet borde inte ha inneburit denna paragraf eftersom den inte är klassad som MAR.

Fastställande av resultat- och balansräkningen
Årsstämman beslutade att fastställa resultaträkningen och balansräkningen samt koncernresultaträkningen och koncernbalansräkningen.

Resultatdisposition
Årsstämman beslutade att samtliga till årsstämmans förfogande stående medel överförs i ny räkning.

Ansvarsfrihet
Styrelsens ledamöter och den verkställande direktören beviljades ansvarsfrihet för verksamhetsåret 2022.

Val av styrelse och revisor samt arvodering
Årsstämman beslutade, i enlighet med förslag från aktieägaren DH Invest AB, att styrelsen ska bestå av tre ledamöter utan styrelsesuppleanter. Det beslutades vidare att Bolaget ska ha ett registrerat revisionsbolag som revisor.

Vidare beslutades, i enlighet med förslag från aktieägaren DH Invest AB, om ett sammanlagt årligt styrelsearvode om 410 000 kronor, varav 250 000 kronor till styrelsens ordförande och 80 000 kronor vardera till övrig av bolagsstämman utsedd styrelseledamot. Beslutades, i enlighet med förslag från aktieägaren DH Invest AB, att arvode till revisor ska utgå enligt godkänd räkning.

Årsstämman beslutade, i enlighet med förslag från aktieägaren DH Invest AB, att omvälja Henrik Johannesson, Jan Olof Arnbom och Roberto Garcia Martinez som styrelseledamöter. Henrik Johannesson omvaldes som styrelseordförande.

Baker Tilly MLT Kommanditbolag omvaldes till revisor. Baker Tilly MLT Kommanditbolag har meddelat att den auktoriserade revisorn Stein Karlsen kommer att vara huvudansvarig revisor.

Beslut om nyemission av prestationsaktier till Bolagets verkställande direktör
Årsstämman beslutade, i enlighet med styrelsens förslag, om nyemission av prestationsaktier till Bolagets verkställande direktör, Roberto Garcia Martinez. Det fullständiga förslaget återfinns i kallelsen till årsstämman 2023 som offentliggjordes den 12 maj 2023.

Beslut om incitamentsprogram för Bolagets verkställande direktör
Årsstämman beslutade, i enlighet med styrelsens förslag, om införande av incitamentsprogram för Bolagets verkställande direktör. Det fullständiga förslaget återfinns i kallelsen till årsstämman 2023 som offentliggjordes den 12 maj 2023.

Emissionsbemyndigande
Årsstämman beslutade, i enlighet med styrelsens förslag, att bemyndiga styrelsen att vid ett eller flera tillfällen före nästa årsstämma, med eller utan avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt, mot kontant betalning, apportegendom eller kvittning, besluta om nyemission av aktier, konvertibler och/eller teckningsoptioner motsvarande 40 procent av det totala antalet utestående aktier i Bolaget vid dagen för årsstämman 2023.

“Förvärvet av ytterligare 30 procent av Hautalampiprojektet och de positiva resultaten från förstudien tar oss närmare gruvdrift i Finland. I kombination med en lyckad kapitalanskaffning och positiva första resultat från vårt forskningssamarbete om sällsynta jordartsmetaller har vi fått en bra start på 2023”, säger Roberto García Martínez, vd för Eurobattery Minerals.

Strategiska och operativa höjdpunkter för första kvartalet 2023

• Eurobattery Minerals meddelade att den preliminära lönsamhetsstudien för sitt finska gruvprojekt i Hautalampi har slutförts. Studien visar att med ett oförändrat metallpris och totala kostnader om 65,1 miljoner euro (exklusive oförutsedda utgifter) blir återbetalningstiden 4,6 år med en förväntad gruvdrift på 12 år.
• Bolaget meddelade att de förvärvar ytterligare 30 procent av aktierna i FinnCobalt Oy och Hautalampiprojektet. Sammanlagt kommer Eurobattery Minerals andel av ägandet i FinnCobalt Oy att uppgå till 70 procent efter det förestående förvärvet.
• En uppdatering av Hautalampiprojektets miljökonsekvensbedömning har lämnats in till Norra Karelens närings-, trafik- och miljöcentral för officiell granskning, som en del av bedömningen.
• De första resultaten från det nya forskningssamarbetet beskriver nya metoderna för storskalig utvinning av sällsynta jordartsmetaller som medger en nästan 100-procentig utvinningsgrad av jordartsmetaller i Fetsjönprojektet i Sverige.
• Eckhard Cordes, styrelseordförande för Bilfinger och tidigare medlem i koncernledningen för Daimler samt tidigare styrelseledamot i Volvo, har löst in sina teckningsoptioner och blir aktieägare i Eurobattery Minerals.

Nyckeltal för Q1 2023

• Nettoomsättningen uppgick till 0 KSEK (Q1 2022: 0 KSEK).
• Rörelseresultatet efter finansiella poster uppgick till -3 288 KSEK (Q1 2022: -2 357 KSEK).
• Resultat per aktie efter finansiella poster före utspädning uppgick till -0,20 SEK (Q1 2022: -0,15 SEK).
• Resultat per aktie efter finansiella poster efter utspädning uppgick till -0,12 SEK (Q1 2022: -0,15 SEK).
• Kassaflödet från den löpande verksamheten uppgick till 1 388 KSEK (Q1 2022: 540 KSEK).

Väsentliga händelser efter perioden

• Eurobattery Minerals kommer att erhålla omkring 17,4 MSEK genom inlösen av teckningsoptioner.
• Hautalampis malmreserver och mineralresurs har klassificerats i de högsta kategorierna som livskraftiga gruvprojekt i FN:s ramklassificering för naturresurser (UNFC).

Detaljerad finansiell information
Eurobattery Minerals Q1 rapport 2023 finns tillgänglig för nedladdning på företagets webbsida och även bifogad till detta pressmeddelande (se nedan).

Observera att detta pressmeddelande är en rättelse eftersom det tidigare pressmeddelandet som skickades ut inte innehöll information om den specifika informationen i revisionsberättelsen som finns nedan samt en kommentar från företaget.

Väsentlig osäkerhetsfaktor avseende antagande om fortsatt drift

Utan att det påverkar mitt uttalande ovan vill jag fästa uppmärksamheten på redogörelsen i förvaltningsberättelsen, där det framkommer, att bolaget är beroende av ytterligare tillskott av
kapital under 2023, för att säkerställa den fortsatta driften.

Styrelsen förhandlar med externa intressenter om en långsiktig lösning för att stärka bolagets likviditet och egna kapital. Det är styrelsens bedömning att det finns goda möjligheter till fortsatt finansiering.

Ovanstående tyder på att det finns en väsentlig osäkerhetsfaktor, som kan leda till betydande tvivel om företagets förmåga att fortsätta verksamheten.

Eurobattery Minerals kommentar till revisionsberättelsen

Revisorernas kommentar grundar sig på att Eurobattery Minerals är ett tillväxtföretag och finansieras med externt kapital. I april 2023 meddelade bolaget att det kommer att erhålla cirka 17,4 miljoner kronor genom inlösen av teckningsoptioner. Vidare meddelade bolaget under det första kvartalet 2023 att den preliminära lönsamhetsstudien för sitt finska gruvprojekt i Hautalampi har slutförts. Studien visar att med ett oförändrat metallpris och totala kostnader om 65,1 miljoner euro (exklusive oförutsedda utgifter) blir återbetalningstiden 4,6 år med en förväntad gruvdrift på 12 år. Med tanke på den senaste tidens utveckling av bolaget och genomförd kapitalanskaffning, förhandlingar med potentiella off-takers och externa partners mot bakgrund av de positiva resultaten från projektet i Finland, anser styrelsen att utsikterna är mycket goda för att fortsätta utveckla verksamheten.

“Under 2022 tog vi flera viktiga steg för att förverkliga vår strategi att utvinna ansvarsfulla batterimineraler från Europa som i sin tur lägger grunden för elbilsindustrin och förnyelsebar energi. Under 2023 förhandlar styrelsen och ledningen med olika externa parter och potentiella off-take partners för att säkerställa bolagets finansiella kapacitet att utveckla bolagets projekt och att bli en europeisk gruv- och mineralråvaruleverantör”, säger Roberto García Martínez, vd för Eurobattery Minerals.

Strategiska och operativa höjdpunkter 2022

Den finska Hautalampigruvan: Betydande framsteg i förberedelserna för gruvstart med förvärv av 40 % av aktierna, det slutgiltiga beslutet gällande koncessionsområdet för gruvverksamhet och en oberoende rapport som visar att mineralresurserna i gruvprojektet nästan har fördubblats.

Det spanska gruvprojektet Corcel: Ekonomisk uppsida baserat på oberoende rapport och en metallurgisk studie (som endast omfattar 10 % av hela fyndigheten) som visar att mängden nickel i Corcel räcker till för att tillverka en halv miljon bilbatterier på 60 kWh och är värt 113,9 miljoner euro. Med nödvändig informationen för miljö- och drifttillstånd inlämnad till myndigheterna är dagbrottsprojektet betydligt närmare drift.

Svenska undersökningstillstånd: Forskningssamarbete om sällsynta jordartsmetaller och förlängning av alla prospekteringstillstånd under 2022.

Detaljerad finansiell information
Eurobattery Minerals årsredovisning 2022 finns tillgänglig för nedladdning på företagets webbsida och även bifogad till detta pressmeddelande (se nedan).

“Under 2022 tog vi flera viktiga steg för att förverkliga vår strategi att utvinna ansvarsfulla batterimineraler från Europa som i sin tur lägger grunden för elbilsindustrin och förnyelsebar energi. Under 2023 förhandlar styrelsen och ledningen med olika externa parter och potentiella off-take partners för att säkerställa bolagets finansiella kapacitet att utveckla bolagets projekt och att bli en europeisk gruv- och mineralråvaruleverantör”, säger Roberto García Martínez, vd för Eurobattery Minerals.

Strategiska och operativa höjdpunkter 2022

Den finska Hautalampigruvan: Betydande framsteg i förberedelserna för gruvstart med förvärv av 40 % av aktierna, det slutgiltiga beslutet gällande koncessionsområdet för gruvverksamhet och en oberoende rapport som visar att mineralresurserna i gruvprojektet nästan har fördubblats.

Det spanska gruvprojektet Corcel: Ekonomisk uppsida baserat på oberoende rapport och en metallurgisk studie (som endast omfattar 10 % av hela fyndigheten) som visar att mängden nickel i Corcel räcker till för att tillverka en halv miljon bilbatterier på 60 kWh och är värt 113,9 miljoner euro. Med nödvändig informationen för miljö- och drifttillstånd inlämnad till myndigheterna är dagbrottsprojektet betydligt närmare drift.

Svenska undersökningstillstånd: Forskningssamarbete om sällsynta jordartsmetaller och förlängning av alla prospekteringstillstånd under 2022.

Detaljerad finansiell information
Eurobattery Minerals årsredovisning 2022 finns tillgänglig för nedladdning på företagets webbsida och även bifogad till detta pressmeddelande (se nedan).

Deltagande på årsstämman
Den som önskar delta i årsstämman ska (i) vara upptagen som aktieägare i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken den 2 juni 2023 och (ii) senast den 7 juni 2023 anmäla sig per post till Advokatfirman Schjødt, att. Hugo Rathsman, Box 715, 101 33 Stockholm eller per e-post till ir@eurobatteryminerals.com. Vid anmälan ska aktieägaren uppge namn, adress, telefonnummer (dagtid), person- /organisationsnummer och aktieinnehav.

Om en aktieägare företräds genom ombud ska en skriftlig och daterad fullmakt utfärdas för ombudet eller, för det fall rätten att företräda aktieägarens aktier är uppdelad på olika personer, ombuden med angivande av antal aktier respektive ombud har rätt att företräda. Fullmaktsformulär finns tillgängligt på Bolagets webbplats, www.investors.eurobatteryminerals.com. Om fullmakten utfärdats av juridisk person ska registreringsbevis eller motsvarande behörighetshandling bifogas. För att underlätta registreringen vid stämman bör fullmakt samt registreringsbevis och andra behörighetshandlingar skickas till Advokatfirman Schjødt, att. Hugo Rathsman, Box 715, 101 33 Stockholm eller per e-post till ir@eurobatteryminerals.com, så att handlingarna är Bolaget tillhanda senast den 7 juni 2023.

Förvaltarregistrerade aktier
Den som låtit förvaltarregistrera sina aktier måste, för att ha rätt att delta i stämman, genom förvaltares försorg låta registrera aktierna i eget namn, så att vederbörande är registrerad i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken per avstämningsdagen den 2 juni 2023. Sådan registrering kan vara tillfällig (s.k. rösträttsregistrering). Aktieägare som önskar registrera aktierna i eget namn måste, i enlighet med respektive förvaltares rutiner, begära att förvaltaren gör sådan rösträttsregistrering. Rösträttsregistrering som av aktieägare har begärts i sådan tid att registreringen har gjorts av relevant förvaltare senast den 7 juni 2023 kommer att beaktas vid framställningen av aktieboken.

Förslag till dagordning

1. Stämmans öppnande
2. Val av ordförande vid stämman
3. Upprättande och godkännande av röstlängd
4. Godkännande av dagordning
5. Val av en eller två justeringspersoner
6. Prövning om stämman blivit behörigen sammankallad
7. Framläggande av årsredovisningen och revisionsberättelsen samt koncernredovisningen och koncernrevisionsberättelsen
8. Beslut om:
   1. Fastställande av resultaträkning och balansräkning samt koncernresultaträkning och koncernbalansräkning
   2. Dispositioner beträffande Bolagets resultat enligt den fastställda balansräkningen
   3. Ansvarsfrihet för styrelseledamöterna och verkställande direktören
9. Fastställande av arvoden till styrelsen och revisorer
10. Val av styrelse och revisor
11. Beslut om riktad emission av prestationsaktier
12. Beslut om incitamentsprogram för den verkställande direktören
13. Beslut om emissionsbemyndigande för styrelsen
14. Stämmans avslutande

Förslag till beslut

Beslut om dispositioner beträffande Bolagets resultat enligt den fastställda balansräkningen (punkt 8 b))
Styrelsen föreslår att årets resultat balanseras i ny räkning.

Fastställande av arvoden till styrelsen och revisor (punkt 9)
Aktieägaren DH Invest AB (“Aktieägaren“) föreslår ett sammanlagt årligt styrelsearvode om 410 000 kronor, varav 250 000 kronor till styrelsens ordförande och 80 000 kronor vardera till övrig av bolagsstämman utsedd styrelseledamot.

Aktieägaren föreslår att arvode till revisor, för tiden intill slutet av nästa årsstämma, ska utgå enligt godkänd räkning.

Val av styrelse och revisor (punkt 10)
Aktieägaren föreslår att antalet styrelseledamöter ska uppgå till tre personer utan styrelsesuppleanter. Aktieägaren föreslår att antal revisorer ska upp gå till en.

Till styrelseledamöter för tiden intill slutet av nästa årsstämma föreslår Aktieägaren omval av Henrik Johannesson, Jan Olof Arnbom och Roberto Garcia Martinez. Aktieägaren föreslår omval av Henrik Johannesson som styrelseordförande.

Aktieägaren föreslår omval av Baker Tilly MLT Kommanditbolag som revisionsbolag med auktoriserande revisorn Stein Karlsen som huvudansvarig revisor med mandattid till slutet av nästa årsstämma.

Beslut om riktad emission av prestationsaktier (punkt 11)
Styrelsen har beslutat att Bolagets verkställande direktör, Roberto Garcia Martinez, i enlighet med hans anställningsavtal, ska erhålla sin bonus i form av prestationsaktier motsvarande 45 procent av hans erhållna bruttolön under räkenskapsåret 2022.

Antalet prestationsaktier Roberto Garcia Martinez belönas med har bestämts utifrån den volymvägda genomsnittskursen (VWAP) för Bolagets aktier under de tio handelsdagar som föregår dagen för publicering av kallelsen till årsstämman. Följaktligen har styrelsen beslutat att Roberto Garcia Martinez ska belönas med 591 216 prestationsaktier.

För att verkställa leveransen av 591 216 prestationsaktier föreslår styrelsen att årsstämman beslutar om en riktad nyemission av aktier till det av Roberto Garcia Martinez helägda bolaget Nazgero Consulting Services Ltd på följande villkor.

Styrelsen föreslår att årsstämman beslutar om en riktad nyemission av högst 591 216 aktier, innebärande en ökning av aktiekapitalet med högst 591 216 kronor. För emissionen ska i övrigt följande villkor gälla.

1. Med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt ska de nya aktierna endast kunna tecknas av Nazgero Consulting Services Ltd.
2. Teckningskursen per aktie ska uppgå till 3,15 kronor (motsvarande den volymviktade betalkursen för Bolagets aktie på NGM Nordic SME under tio handelsdagar närmast före dagen för publiceringen av denna kallelse). Överkursen ska tillföras den fria överkursfonden.
3. Teckning av aktierna ska ske på teckningslista senast tre veckor från det att årsstämman beslutat om nyemissionen. Styrelsen äger rätt att förlänga teckningstiden.
4. Betalning för de tecknade aktierna ska erläggas genom kvittning av fordran bestående av den verkställande direktörens bonus som fastställts av styrelsen i enlighet med den verkställande direktörens anställningsavtal. Styrelsen äger rätt att förlänga tiden för betalning.
5. De nya aktierna medför rätt till vinstutdelning första gången på den avstämningsdag för vinstutdelning som infaller närmast efter det att de nya aktierna upptagits i aktieboken.

Skälet till avvikelsen från aktieägarnas företrädesrätt är behovet av att kunna betala ersättning till verkställande direktören på ett likviditetseffektivt sätt.

Den maximala utspädningseffekten till följd av nyemissionen av aktier som föreslås enligt denna punkt 11 uppgår till cirka 1,75 procent baserat på antalet utestående aktier i Bolaget vid tidpunkten för denna kallelse.

Roberto Garcia Martinez har inte deltagit i beredningen av förslag enligt denna punkt 11.

Beslutet kräver godkännande från aktieägare representerande minst nio tiondelar av såväl de avgivna rösterna som de aktier som är företrädda på bolagsstämman.

Beslut om incitamentsprogram för verkställande direktören (punkt 12)
Styrelsen föreslår att årsstämman beslutar att inrätta ett prestationsbaserat incitamentsprogram för Bolagets verkställande direktör (”LTI 2023”) i enlighet med punkterna (a) och (b) nedan. Syftet med förslaget är att skapa förutsättningar för att behålla samt öka motivationen hos Bolagets verkställande direktör. Styrelsen anser att det ligger i samtliga aktieägares intresse att sådan person, vilken bedöms vara viktig för Bolagets utveckling, har ett långsiktigt intresse av en god värdeutveckling på Bolaget. Genom det föreslagna programmet skapas ett långsiktigt ägarengagemang, vilket förväntas stimulera ett ökat intresse för verksamheten och resultatutvecklingen i sin helhet. Styrelsens förslag om införande av LTI 2023 enligt punkt (a) och (b) nedan utgör ett sammantaget förslag och ska fattas som ett beslut.

Punkt (a) förslag om införande av incitamentsprogram för den verkställande direktören
Programmet löper över cirka 3 år och innebär att deltagaren, under förutsättning att de nedan angivna prestationsmålen uppnås, vederlagsfritt tilldelas rätt att förvärva aktier i Bolaget till en teckningskurs motsvarande aktiens kvotvärde (”prestationsaktierätter”). För LTI 2023, ska följande villkor gälla:

För LTI 2023, ska följande villkor gälla:

1. Högst 180 000 prestationsaktierätter ska kunna tilldelas inom ramen för LTI 2023.
2. LTI 2023 föreslås omfatta Bolagets VD som ska kunna tilldelas maximalt 180 000 prestationsaktierätter.
3. Tilldelning av prestationsaktierätter förutsätter att deltagarens anställning eller uppdrag hos Bolaget inte har avslutats eller sagts upp, med vissa undantag för sedvanliga ”good leaver”-situationer.
4. Prestationsaktierätterna ska tilldelas deltagaren vederlagsfritt förutsatt att prestationsmålen (”prestationsmålen”) avseende Bolagets strategiska initiativ under programmets löptid uppnås. Prestationsaktierätterna tjänas in i lika delar årligen. Antalet Prestationsaktierätter som tjänas in av deltagaren ska avrundas nedåt till närmaste heltal.
5. Förutsatt att prestationsaktierätter tilldelats och intjänats berättigar varje prestationsaktierätt innehavaren att under tiden från och med den 13 juni 2026 till och med den 4 juli 2026 i enlighet med de begränsningar som anges i punkten 3 ovan samt enligt Bolagets bestämmande, antingen (a) förvärva en (1) aktie till ett pris motsvarande kvotvärdet på aktien (Bolaget nuvarande kvotvärde är 1 kronor per aktie) eller (b) vederlagsfritt erhålla en teckningsoption som berättigar till teckning av en (1) aktie i Bolaget till en teckningskurs motsvarande kvotvärdet på aktien.
6. Deltagande i LTI 2023 förutsätter dels att sådant deltagande lagligen kan ske, dels att sådant deltagande enligt Bolagets bedömning kan ske med rimliga administrativa kostnader och ekonomiska insatser.
7. Styrelsen ska ansvara för den närmare utformningen av avtalen med deltagaren och hanteringen av LTI 2023. I samband därmed ska styrelsen äga rätt att göra anpassningar för att uppfylla särskilda regler eller marknadsförutsättningar utomlands. Styrelsen äger vidare i extraordinära fall rätt att begränsa omfattningen av eller i förtid avsluta LTI 2023, helt eller delvis.
8. Antalet aktier som varje prestationsaktierätt kan berättiga till förvärv av ska omräknas i händelse av aktiesplit, företrädesemission och liknande bolagshändelser med målsättningen att det ekonomiska värdet av en prestationsaktierätt inte ska påverkas av sådana händelser.

Punkt (b) Emission av teckningsoptioner och godkännande av överlåtelse/disposition av teckningsoptionerna till deltagare och tredje part
Styrelsen föreslår att Bolaget ska emittera högst 236 556 teckningsoptioner, varav 180 000 teckningsoptioner ska emitteras för att säkerställa leverans av aktier eller teckningsoptioner till deltagaren i LTI 2023 enligt villkoren för programmet, och 56 556 ska emitteras för säkring av Bolagets exponering mot sociala avgifter som kan uppstå till följd av utnyttjandet av prestationsaktierätter. Aktiekapitalet kan öka med högst 236 556 kronor.

1. Rätt att teckna de nya teckningsoptionerna ska, med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt, endast tillkomma Bolaget. Vidareöverlåtelse av 180 000 teckningsoptioner ska kunna ske, vid ett eller flera tillfällen, till deltagaren i LTI 2023 eller annars till tredje part för att leverera aktier till deltagaren, i enlighet med villkoren för LTI 2023. Vidareöverlåtelse av 56 556 teckningsoptioner ska kunna ske till tredje part med vilken/vilka Bolaget ingått en överenskommelse i syfte att inbringa kapital för täckning av exponeringen mot sociala avgifter kopplade till utnyttjandet av prestationsaktierätter.
2. Skälet för avvikelsen från aktieägarnas företrädesrätt är införandet av LTI 2023.
3. Teckningsoptionerna emitteras vederlagsfritt.
4. Teckning av teckningsoptionerna ska ske inom 30 dagar från och med dagen för emissionsbeslutet. Styrelsen äger rätt att förlänga teckningstiden.
5. Teckningsoptionerna ska ge rätt att teckna aktier under en period som löper från och med den 13 juni 2026 till och med den 4 juli 2026.
6. Varje teckningsoption ska berättiga till teckning av en (1) aktie till en teckningskurs motsvarande kvotvärdet på aktien. Omräkning ska kunna ske i enlighet med de fullständiga villkoren för teckningsoptionerna.
7. De nyemitterade aktierna ska medföra rätt till utdelning första gången på den avstämningsdag som infaller närmast efter det att aktieteckning verkställts.
8. För teckningsoptionerna ska i övrigt gälla de villkor som framgår av de fullständiga villkoren för teckningsoptionerna, vilka kommer att hållas tillgängliga på Bolagets webbplats.
9. Styrelsen, eller den styrelsen utser, föreslås bemyndigas att vidta de smärre justeringar som kan visa sig nödvändiga i samband med registreringen av beslutet hos Bolagsverket.

Kostnader och utspädning

Den maximala utspädningen för befintliga aktieägare till följd av LTI 2023, inklusive teckningsoptioner som kan komma att emitteras till följd av säkringsåtgärder på grund av exponering mot sociala avgifter som kan uppstå, är 0,71 procent av det totala antalet aktier i Bolaget. Utspädningen har beräknats såsom antalet tillkommande aktier i förhållande till befintligt antal jämte tillkommande aktier. Prestationsaktierätterna kommer att kostnadsföras som personalkostnader över intjänandeperioden, utan påverkan på Bolagets kassaflöde. Om prestationsaktierätter utnyttjas kommer LTI 2023 därutöver att medföra kostnader i form av sociala avgifter. De totala kostnaderna för sociala avgifter beror dels på deltagarens anställningsförhållande, dels hur många prestationsaktierätter som tjänas in, och dels på värdet av den förmån som deltagaren slutligen erhåller, dvs. prestationsaktierätternas värde vid utnyttjandet år 2026. Sociala avgifter kommer att kostnadsföras i resultaträkningen under intjänandeperioden. Bolaget avser att säkra för hela exponeringen mot sociala avgifter genom en emission av teckningsoptioner på det sätt som framgår av styrelsens förslag enligt punkt (b) nedan, vilka kan komma att utnyttjas av en finansiell mellanhand i samband med utnyttjandet av prestationsaktierätterna. Om Bolaget väljer att genomföra sådana säkringsåtgärder kommer inte de sociala avgifterna att påverka Bolagets kassaflöde. Baserat på antagandet att samtliga prestationsaktierätter som ingår i LTI 2023 tjänas in, en antagen aktiekurs om 5 kronor vid utnyttjandet av prestationsaktierätterna och en antagen genomsnittlig procentsats för sociala avgifter om cirka 31,4 procent, beräknas de årliga kostnaderna för programmet, inklusive sociala avgifter, att uppgå till cirka 394 260 kronor, vilket motsvarar cirka 5,74% procent av Bolagets totala årliga lönekostnader för anställda (inklusive sociala avgifter) beräknat på lönekostnader för räkenskapsåret 2022.

Information om övriga pågående incitamentsprogram

Information om Bolagets övriga pågående incitamentsprogram framgår av Bolagets årsredovisning för räkenskapsåret 2022.

Beredning av förslaget

Styrelsen har utarbetat LTI 2023 i samråd med externa rådgivare. Roberto Garcia Martinez har inte deltagit i beredningen av LTI 2023.

Majoritetskrav

Beslutet kräver godkännande från aktieägare representerande minst nio tiondelar av såväl de avgivna rösterna som de aktier som är företrädda på bolagsstämman.

Beslut om emissionsbemyndigande för styrelsen (punkt 13)
Styrelsen föreslår att årsstämman beslutar att bemyndiga styrelsen att vid ett eller flera tillfällen före nästa årsstämma, med eller utan avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt, mot kontant betalning, apportegendom eller kvittning, besluta om nyemission av aktier, konvertibler och/eller teckningsoptioner motsvarande 40 procent av det totala antalet utestående aktier i Bolaget vid dagen för årsstämman 2023.

Styrelsen eller verkställande direktören ska ha rätt att vidta de smärre justeringar i detta beslut som kan visa sig erforderliga i samband med registrering hos Bolagsverket.

För giltigt beslut erfordras biträde av aktieägare som representerar minst två tredjedelar av såväl de avgivna rösterna som de vid årsstämman företrädda aktierna.

Aktieägares rätt att erhålla upplysningar
Styrelsen och verkställande direktören ska, om någon aktieägare begär det och styrelsen anser att det kan ske utan väsentlig skada för Bolaget, lämna upplysningar om förhållanden som kan inverka på bedömningen av ett ärende på dagordningen, förhållanden som kan inverka på bedömningen av Bolagets eller dotterföretags ekonomiska situation och Bolagets förhållanden till annat koncernföretag.

Handlingar
Handlingar enligt aktiebolagslagen kommer att hållas tillgängliga för aktieägarna hos Bolaget och på Bolagets webbplats enligt ovan senast tre veckor före stämman. Samtliga dessa handlingar skickas kostnadsfritt till aktieägare som begär det och uppger sin postadress.

Behandling av personuppgifter
För information om hur personuppgifter behandlas i samband med årsstämman, se integritetspolicyn som finns tillgänglig på Euroclear Sweden AB:s webbplats, https://www.euroclear.com/dam/ESw/Legal/Integritetspolicy-bolagsstammor-svenska.pdf.

Stockholm, 10 maj 2023. Styrelsen i Eurobattery Minerals AB (“Eurobattery” eller “Bolaget”) har beslutat att tidigarelägga Bolagets årsstämma till tisdagen den 13 juni 2023. Årsstämman var tidigare planerad att hållas torsdagen den 15 juni 2023.

Antal aktier och aktiekapital
Genom nyemissionen tillförs Bolaget en bruttolikvid om cirka 17,4 MSEK. Antalet aktier kommer att öka med 7 134 746 aktier, från 26 012 240 aktier till 33 146 986 aktier, när de nyemitterade aktierna registreras hos Bolagsverket. Aktiekapitalet kommer att öka med 7 134 746 SEK, från 26 012 240 SEK till 33 146 986 SEK, vilket motsvarar en utspädning om cirka 21,5 procent.

”Vi är nöjda och tacksamma för det förtroende vi har fått från våra aktieägare och optionsägare. Med det kapital vi nu tillförs ämnar vi omsätta vision till handling och fortsätta den hittills framgångsrikta utvecklingen av Hautalampi och Corcel, med målet att påbörja gruvdrift och förse Europa med etiskt utvunna och fullt spårbara batterimineraler”, säger Roberto García Martínez, VD för Eurobattery.

Rådgivare
Augment Partners AB agerade finansiell rådgivare och Bird & Bird Advokat KB agerade legal rådgivare i transaktionen.