KALLELSE TILL ÅRSSTÄMMA I OREZONE AB (PUBL)

Aktieägarna i Orezone AB (publ), 556785-4236, kallas till årsstämma den 25 juni 2019 kl. 13.00 på Radisson Blu SkyCity Hotel med adress Pelargången 1 i SkyCity på Stockholm-Arlanda flygplats.

RÄTT ATT DELTA OCH ANMÄLAN

Den som önskar delta på bolagsstämman ska:

• dels vara införd i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken den 18 juni 2019,
• dels anmäla sin avsikt att delta till bolaget per e-post till info@orezone.se, senast den 18 juni 2019.

Vid anmälan uppges namn, personnummer/organisationsnummer, telefonnummer, adress och aktieinnehav samt i förekommande fall uppgift om ombud och biträden.

Förvaltarregistrerade aktier

Aktieägare som låtit förvaltarregistrera sina aktier måste, för att få delta på stämman, vara registrerad för aktierna i eget namn i aktieboken hos Euroclear Sweden AB (s.k. rösträttsregistrering) den 18 juni 2019. Sådan rösträttsregistrering, som kan vara tillfällig, bör av aktieägaren begäras hos förvaltaren i god tid före denna dag.

Ombud m.m.

Om aktieägare avses företrädas av ombud, måste ombudet kunna förete skriftlig, daterad och av aktieägaren undertecknad fullmakt till stämman. Fullmakten ska företes i original och får inte vara utfärdad tidigare än ett år före dagen för stämman, om inte längre giltighetstid (dock längst fem år) har angivits i fullmakten. Om fullmakten utfärdats av en juridisk person ska ombudet också kunna förete aktuellt registreringsbevis eller motsvarande behörighetshandling för den juridiska personen. För att underlätta inpasseringen bör kopia av fullmakt och andra behörighetshandlingar bifogas anmälan till stämman. Fullmaktsformulär hålls tillgängligt på bolagets webbplats www.orezone.se och skickas utan kostnad för mottagaren med post till aktieägare som begär det och uppger sin postadress.

FÖRSLAG TILL DAGORDNING

1. Stämmans öppnande
2. Val av ordförande vid stämman
3. Upprättande och godkännande av röstlängd
4. Godkännande av dagordning
5. Val av en eller två protokolljusterare
6. Prövning om stämman blivit behörigen sammankallad
7. Föredragning av framlagd årsredovisning och revisionsberättelse samt, i förekommande fall, koncernredovisning och koncernrevisionsberättelse
8. Beslut om fastställande av resultaträkning och balansräkning samt, i förekommande fall, koncernresultaträkning och koncernbalansräkning
9. Beslut om dispositioner beträffande bolagets vinst eller förlust enligt den fastställda balansräkningen
10. Beslut om ansvarsfrihet åt styrelseledamöter och verkställande direktör
11. Fastställande av styrelse- och revisorsarvoden
12. Val av styrelse och, i förekommande fall, revisorer samt eventuella revisorssuppleanter
13. Beslut om teckningsoptionsbaserat incitamentsprogram
14. Beslut om ändring av bolagets firma
15. Beslut om emissionsbemyndigande för styrelsen
16. Stämmans avslutande

FÖRSLAG TILL BESLUT

Punkt 11 – Fastställande av styrelse- och revisorsarvoden

Caldera Ridge Capital Ltd. föreslår att arvode till styrelsen utgår med 70 000 kronor vardera till styrelseledamöter som inte är anställda i bolaget och med 150 000 kronor till styrelsens ordförande samt att arvode till revisorn utgår enligt godkänd räkning.

Punkt 12 – Val av styrelse och revisorer samt eventuella revisorssuppleanter

Caldera Ridge Capital Ltd. föreslår att antalet styrelseledamöter fastställs till fyra och antalet revisorer fastställs till en utan suppleanter.

Caldera Ridge Capital Ltd. föreslår omval av Claes Lindqvist, Jan-Olof Arnbom och Martin Boldt-Christmas samt nyval av Roberto Garcia till till styrelseledamöter för tiden intill slutet av nästa årsstämma och att Claes Lindqvist utses till styrelsens ordförande. Nyss nämnda aktieägare föreslår vidare att Stein Karlsen vid Baker Tilly i Malmö väljs till bolagets revisor för tiden intill slutet av nästa årsstämma.

Punkt 13 – Beslut om teckningsoptionsbaserat incitamentsprogram

Styrelsen föreslår att årsstämman beslutar att införa ett långsiktigt incitamentsprogram genom emission av teckningsoptioner serie 2019/2022 till Bolagets verkställande direktör Roberto Garcia Martinez (”Incitamentsprogrammet”) i enlighet med vad som framgår nedan.

Bakgrund och motiv 

Syftet med förslaget är att erbjuda den verkställande direktören möjlighet att ta del av en värdetillväxt i Bolagets aktie, vilket kan förväntas leda till ett ökat engagemang för Bolagets verksamhet och resultatutveckling samt höja motivationen och samhörighetskänslan med Bolaget. Styrelsen bedömer att Incitamentsprogrammet kan få en positiv inverkan på Bolagets fortsatta utveckling till fördel för Bolaget och dess aktieägare.

Emission av teckningsoptioner

Styrelsen i bolaget föreslår att årsstämman beslutar om emission av högst 600 000 teckningsoptioner. Teckningsoptionerna ska medföra rätt till nyteckning av aktier i bolaget. För emissionen av teckningsoptioner ska följande villkor gälla.

1. Rätt att teckna teckningsoptionerna ska, med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt, endast tillkomma bolagets verkställande direktör, Roberto Garcia Martinez.
2. Teckningsoptionerna ska tecknas den 25 juni 2019 på särskild teckningslista, med rätt för styrelsen i bolaget att förlänga teckningstiden.
3. Teckningsoptionerna ska utges vederlagsfritt.
4. Varje teckningsoption berättigar till teckning av en ny aktie i bolaget under perioden från och med den 26 juni 2022 till och med den 26 september 2022.
5. Teckningskursen för en ny aktie vid utnyttjande av teckningsoption ska fastställas till ett belopp motsvarande 140 procent av den volymviktade genomsnittliga betalkursen för bolagets aktie på NGM Nordic MTF under perioden från och med den 23 maj 2019 till och med den 24 juni 2019. Den framräknade teckningskursen ska avrundas till hela hundradels kronor, varvid 0,005 kronor ska avrundas till 0,01 kronor. Teckningskursen får inte fastställas till ett belopp understigande aktiens kvotvärde.
6. Ny aktie som tecknats genom utnyttjande av teckningsoption medför rätt till vinstutdelning första gången på den avstämningsdag för utdelning som infaller närmast efter det att aktierna införts i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken.
7. Syftet med emissionen och skälet till avvikelsen från aktieägarnas företrädesrätt är att implementera Incitamentsprogrammet.
8. Teckningsoptionerna omfattas av fullständiga villkor, inklusive sedvanliga omräkningsvillkor som bland annat innebär att teckningskursen liksom antalet aktier som teckningsoption berättigar till teckning av kan komma att omräknas i vissa fall.
9. Tilldelning av teckningsoptionerna till den verkställande direktören är villkorad av att han ingår ett teckningsoptionsavtal med bolaget, enligt vilket den verkställande direktören bl.a. kommer åta sig att sälja tillbaka tecknade teckningsoptioner till bolaget om hans anställning som verkställande direktör i bolaget upphör före den 26 juni 2022.

Förslagets beredning

Förslaget till Incitamentsprogrammet har beretts av bolagets styrelse och externa rådgivare.

Övriga utestående teckningsoptioner och aktierelaterade incitamentsprogram 

Bolaget har inga utestående teckningsoptioner eller aktierelaterade incitamentsprogram.

Punkt 14 – Beslut om ändring av bolagets firma

Styrelsen föreslår att bolagsstämman beslutar ändra bolagets firma innebärande att § 1 i bolagsordningen ändras.

Punkt 15 – Beslut om emissionsbemyndigande för styrelsen

Styrelsen föreslår att bolagsstämman bemyndigar styrelsen att vid ett eller flera tillfällen före nästa årsstämma, med eller utan avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt, besluta om emission av aktier, konvertibler eller teckningsoptioner. Emission ska kunna ske genom kontant betalning och med eller utan föreskrift om apport, kvittning eller med annat villkor. Emissioner med stöd av bemyndigandet får medföra en ökning av antalet aktier med sammanlagt högst 10 procent av antalet aktier i bolaget vid tidpunkten för styrelsens första utnyttjande av bemyndigandet.

Antalet aktier och röster

Vid utfärdandet av denna kallelse uppgår det totala antalet aktier och röster i bolaget till 6 295 219. Bolaget innehar inga egna aktier.

Särskilda majoritetskrav

För giltigt beslut i enlighet med styrelsens förslag enligt punkt 13 krävs att förslaget biträds av aktieägare företrädande minst nio tiondelar av såväl de avgivna rösterna som de på bolagsstämman företrädda aktierna. För giltigt beslut i enlighet med styrelsens förslag enligt punkterna 14 och 15 krävs att förslagen biträds av aktieägare företrädande minst två tredjedelar av såväl de avgivna rösterna som de på bolagsstämman företrädda aktierna.

Upplysningar på stämman

Styrelsen och verkställande direktören ska, om någon aktieägare begär det och styrelsen anser att det kan ske utan väsentlig skada för bolaget, vid stämman lämna upplysningar om förhållanden som kan inverka på dels bedömningen av ett ärende på dagordningen, dels bolagets ekonomiska situation, dels bolagets förhållande till annat koncernföretag.

Handlingar

Redovisningshandlingar, innefattande styrelsens förslag till resultatdisposition, och revisionsberättelse kommer att finnas tillgängliga hos bolaget samt på bolagets webbplats www. orezone.se senast tre veckor före bolagsstämman. Styrelsens fullständiga förslag enligt punkterna 13-15 kommer att finnas tillgängliga hos bolaget samt på bolagets webbplats www.orezone.se senast två veckor före bolagsstämman. Samtliga angivna handlingar skickas utan kostnad för mottagaren med post till de aktieägare som begär det och uppger sin postadress. Förslaget enligt punkt 13 kommer även att automatiskt skickas till aktieägare som har anmält att de avser att delta på stämman. Angivna handlingar kommer även att finnas tillgängliga på stämman.

Personuppgifter

För information om hur dina personuppgifter behandlas i samband med bolagsstämman, se https://www.euroclear.com/dam/ESw/Legal/Integritetspolicy-bolagsstammor-svenska.pdf.

För ytterligare information, vänligen kontakta:

Roberto Garcia Martinez, VD

E-post: roberto.g@orezone.se

_____________

Vilhelmina i maj 2019

Styrelsen i Orezone AB (publ)