Kallelse till extra bolagsstämma i Orezone AB (publ)

Aktieägarna i Orezone AB (publ), 556785-4236, kallas till extra bolagsstämma den 26 mars 2019 kl. 13.00 på Radisson Blu SkyCity Hotel med adress Pelargången 1 i SkyCity på Stockholm-Arlanda flygplats.

RÄTT ATT DELTA OCH ANMÄLAN

Den som önskar delta på bolagsstämman ska;

• dels vara införd i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken den 20 mars 2019,
• dels anmäla sin avsikt att delta till bolaget under adress Orezone AB (publ), Box 262, 233 25 Svedala eller per e-post till info@orezone.se, senast den 20 mars 2019.

Vid anmälan uppges namn, personnummer/organisationsnummer, telefonnummer, adress och aktieinnehav samt i förekommande fall uppgift om ombud och biträden.

FÖRVALTARREGISTRERADE AKTIER

Aktieägare som låtit förvaltarregistrera sina aktier måste, för att få delta på stämman, vara registrerad för aktierna i eget namn i aktieboken hos Euroclear Sweden AB (s.k. rösträttsregistrering) den 20 mars 2019. Sådan rösträttsregistrering, som kan vara tillfällig, bör av aktieägaren begäras hos förvaltaren i god tid före denna dag.

Ombud m.m.

Om aktieägare avses företrädas av ombud, måste ombudet kunna förete skriftlig, daterad och av aktieägaren undertecknad fullmakt till stämman. Fullmakten ska företes i original och får inte vara utfärdad tidigare än ett år före dagen för stämman, om inte längre giltighetstid (dock längst fem år) har angivits i fullmakten. Om fullmakten utfärdats av juridisk person ska ombudet också kunna förete aktuellt registreringsbevis eller motsvarande behörighetshandling för den juridiska personen. För att underlätta inpasseringen bör kopia av fullmakt och andra behörighetshandlingar bifogas anmälan till stämman. Fullmaktsformulär hålls tillgängligt på bolagets webbplats www.orezone.se och skickas med post till aktieägare som begär det och uppger sin postadress.

FÖRSLAG TILL DAGORDNING

1.      Stämmans öppnande

2.     Val av ordförande vid stämman

3.     Upprättande och godkännande av röstlängd

4.     Godkännande av dagordning

5.     Val av en eller två protokolljusterare

6.     Prövning om stämman blivit behörigen sammankallad

7.      Framläggande av handlingar enligt 13 kap 6 § aktiebolagslagen

8.     Beslut om sammanläggning

9.     Beslut om riktad emission

10.  Framläggande av handlingar 20 kap 13, fjärde stycket, och 14 §§ aktiebolagslagen

11.   Beslut om minskning av aktiekapitalet

12.   Beslut om ändring av gränserna för aktiekapitalet och antalet aktier

13.   Beslut om nyemission med företrädesrätt för bolagets aktieägare

14.   Beslut om överteckningsemission

15.   Stämmans avslutande

FÖRSLAG TILL BESLUT

Punkt 8 – Beslut om sammanläggning

Styrelsen föreslår att bolagsstämman beslutar att bolagets aktier ska sammanläggas innebärande att 100 aktier sammanläggs till en aktie. För sammanläggningen och anslutande utjämningsemission ska följande villkor gälla:

A.    Utjämningsemission

1.      För att antalet aktier i bolaget ska vara jämnt delbart med 100 ökas bolagets aktiekapital med 0,62 kronor genom nyemission av 31 aktier.

2.     Rätt att teckna de nya aktierna ska endast tillkomma Finn Harald Ruud.

3.     Teckning ska ske på särskild teckningslista.

4.     Betalning om 0,02 kronor för varje tecknad aktie ska erläggas med pengar.

5.     Teckning och betalning ska ske senast den 29 mars 2019, eller sådan annan dag som styrelsen bestämmer.

Skälet till avvikelsen från aktieägarnas företrädesrätt är sammanläggningens ändamålsenliga genomförande och grunden för teckningskursens bestämmande är aktiens kvotvärde.

B.    Sammanläggning

1.      Styrelsen bemyndigas fastställa avstämningsdag för sammanläggningen, dock att avstämningsdagen inte får infalla före tidpunkten för registrering av beslutet om sammanläggning hos Bolagsverket.

2.     Styrelsen ska snarast efter fastställandet av avstämningsdag för sammanläggningen offentliggöra den fastställda avstämningsdagen för sammanläggningen samt offentliggöra närmare information om förfarandet för sammanläggningen.

3.     § 5 bolagsordningen ändras enligt följande:             

Aktuell lydelse	Föreslagen lydelse
§ 5 AktieantalAntalet aktier skall vara lägst 178 000 000 och högst 712 000 000.	§ 5 AktieantalAntalet aktier skall vara lägst 1 780 000 och högst 7 120 000.

Inför sammanläggningen tillskjuter Finn Harald Ruud till de aktieägare, vars antal aktier inte är jämnt delbart med 100, vederlagsfritt det antal aktier som medför att sådana aktieägares antal aktier är jämnt delbart med 100.

Punkt 9 – Beslut om riktad emission

Styrelsen föreslår att bolagsstämman beslutar att öka bolagets aktiekapital med högst 7 554 178 kronor genom nyemission av högst 3 777 089 aktier. För emissionen ska följande villkor gälla.

1.      Rätt att teckna nya aktier ska – med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt – endast tillkomma aktieägarna Corcel Minerals S.L. Rätt att teckna aktier förutsätter att i teckningsberättigade personer i samband med teckningen överlåter aktierna i Corcel Minerals S.L. till bolaget.

2.     Teckning av aktier ska ske på särskild teckningslista senast den 18 april 2019, eller sådan annan dag som styrelsen bestämmer.

3.     Betalning om 7,00 kronor för varje tecknad aktie ska erläggas med pengar eller, om styrelsen så särskilt medger, genom kvittning, senast den 18 april 2019, eller sådan annan dag som styrelsen bestämmer. Medgivande om kvittning förutsätter att styrelsen finner det lämpligt och att kvittning kan ske utan skada för bolaget eller dess borgenärer.

4.     De nya aktierna ska medföra rätt till utdelning första gången på den avstämningsdag för utdelning som infaller närmast efter det att de nya aktierna upptagits i aktieboken.

Skälet till avvikelsen från aktieägarnas företrädesrätt är förvärvets genomförande i enlighet med avtalet om förvärv av aktierna i Corcel Minerals S.L. och grunden för teckningskursens bestämmande är den teckningskurs som fastställts i den föreslagna nyemissionen med företrädesrätt för bolagets aktieägare.

Punkt 11 – Beslut om minskning av aktiekapitalet

Styrelsen föreslår att bolagsstämman beslutar att minska aktiekapitalet med 6 295 219 kronor. För minskningen ska följande villkor gälla.

1.      Aktiekapitalet ska minskas för avsättning till fritt eget kapital.

2.     Minskningen ska ske utan indragning av aktier.

Punkt 12 – Beslut om ändring av gränserna för aktiekapitalet och antalet aktier

Styrelsen föreslår att bolagsstämman beslutar att ändra gränserna för aktiekapitalet och antalet aktier innebärande att §§ 4-5 bolagsordningen ändras enligt följande:       

Aktuell lydelse	Föreslagen lydelse
§ 4 AktiekapitalAktiekapitalet utgör lägst 3 560 000 kronor och högst 14 240 000 kronor.	§ 4 AktiekapitalAktiekapitalet utgör lägst 6 000 000 kronor och högst 24 000 000 kronor.
§ 5 AktieantalAntalet aktier skall vara lägst 1 780 000 och högst 7 120 000.	§ 5 AktieantalAntalet aktier skall vara lägst 6 000 000 och högst 24 000 000.

Punkt 13 – Beslut om nyemission med företrädesrätt för bolagets aktieägare

Styrelsen föreslår att bolagsstämman beslutar att öka bolagets aktiekapital med högst 3 777 195 kronor genom nyemission av högst 3 777 195 aktier med företrädesrätt för bolagets aktieägare. För emissionen ska följande villkor gälla.

1.      Rätt att teckna nya aktier ska med företrädesrätt tillkomma den som på avstämningsdagen den 16 april 2019 är registrerad som aktieägare i bolaget, varvid ska gälla att två befintliga aktier berättigar till teckning av tre nya aktier.

2.     Teckning av nya aktier ska även kunna ske utan stöd av företrädesrätt. Om inte samtliga aktier tecknats med stöd av teckningsrätter ska styrelsen bestämma att tilldelning av aktier utan stöd av teckningsrätter ska äga rum inom ramen för emissionens högsta belopp. Sådan tilldelning ska i första hand ske till dem som har tecknat nya aktier med stöd av teckningsrätter och som anmält sitt intresse för teckning av nya aktier utan stöd av teckningsrätter. Om tilldelning till dessa inte kan ske fullt ut, ska tilldelning ske i förhållande till det antal nya aktier som tecknats med stöd av teckningsrätter (och i den mån det inte kan ske genom lottning). Tilldelning ska i andra hand ske till övriga som har anmält sig för teckning utan stöd av teckningsrätter. Om tilldelning till dessa inte kan ske fullt ut ska tilldelning ske i förhållande till det antal aktier var och en anmält för teckning (och i den mån det inte kan ske genom lottning). I tredje hand ska tilldelning ske till de parter som lämnat garantiåtaganden i egenskap av emissionsgaranter i enlighet med garantiavtal. För det fall tilldelning till dessa inte kan ske fullt ut ska tilldelning ske i förhållande till det antal aktier som var och en har garanterat för teckning och, i den mån detta inte kan ske, genom lottning.

3.     Betalning om 7,00 kronor för varje tecknad aktie ska erläggas med pengar eller, om styrelsen så särskilt medger, genom kvittning. Medgivande om kvittning förutsätter att styrelsen finner det lämpligt och att kvittning kan ske utan skada för bolaget eller dess borgenärer.

4.     Teckning av aktier med stöd av teckningsrätter ska ske genom samtidig kontant betalning eller – avseende aktier som betalas genom kvittning – på särskild teckningslista, under perioden från och med den 18 april 2019 till och med den 7 maj 2019, eller sådant senare datum som styrelsen bestämmer.

5.     Teckning av aktier utan stöd av teckningsrätter ska ske på särskild teckningslista under perioden från och med den 18 april 2019 till och med den 10 maj 2019, eller sådant senare datum som styrelsen bestämmer, och betalas kontant senast på likviddagen enligt instruktioner på avräkningsnotan, eller sådant senare datum som styrelsen bestämmer.

6.     De nya aktierna ska medföra rätt till utdelning första gången på den avstämningsdag för utdelning som infaller närmast efter det att de nya aktierna upptagits i aktieboken.

Punkt 14 – Beslut om överteckningsemission

Styrelsen föreslår att bolagsstämman beslutar att öka bolagets aktiekapital med högst 700 000 kronor genom nyemission av högst 700 000 aktier. För emissionen ska följande villkor gälla.

1.      Rätt att teckna nya aktier ska – med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt – endast tillkomma de som anmält sig för teckning i den föreslagna nyemissionen med företrädesrätt för bolagets aktieägare ("Företrädesemissionen"), men inte erhållit tilldelning motsvarande det antal aktier anmälan om teckning omfattat.

2.     Om fler aktier tecknas än emissionens högsta antal aktier, ska styrelsen besluta om tilldelning av aktier inom ramen för emissionens högsta antal aktier. Sådan tilldelning ska i första hand ske till dem som även tecknat aktier i Företrädesemissionen med eller utan stöd av teckningsrätter och, för det fall tilldelning till dessa inte kan ske fullt ut, ska tilldelning ske i förhållande till det antal nya aktier som tecknats i Företrädesemissionen (och i den mån det inte kan ske genom lottning). Tilldelning ska i andra hand ske till dem som anmält sig för teckning av aktier i Företrädesemissionen utan att erhålla tilldelning och, för det fall tilldelning till dessa inte kan ske fullt ut, ska tilldelning ske i förhållande till det antal aktier som de anmält sig teckning av i Företrädesemissionen (och i den mån det inte kan ske genom lottning).

3.     Teckning av aktier ska ske på särskild teckningslista senast den 10 maj 2019, eller sådan annan dag som styrelsen bestämmer.

4.     Betalning om 7,00 kronor för varje tecknad aktie ska erläggas med pengar senast den 10 maj 2019, eller sådan annan dag som styrelsen bestämmer.

5.     De nya aktierna ska medföra rätt till utdelning första gången på den avstämningsdag för utdelning som infaller närmast efter det att de nya aktierna upptagits i aktieboken.

Skälet till avvikelsen från aktieägarnas företrädesrätt är möjligheten till tillförande av ytterligare emissionslikvid vid överteckning i Företrädesemissionen och grunden för teckningskursens bestämmande är teckningskursen i Företrädesemissionen.

Antalet aktier och röster

Vid utfärdandet av denna kallelse uppgår det totala antalet aktier och röster i bolaget till 251 812 969.

Upplysningar på stämman

Styrelsen och verkställande direktören ska, om någon aktieägare begär det och styrelsen anser att det kan ske utan väsentlig skada för bolaget, vid stämman lämna upplysningar om förhållanden som kan inverka på bedömningen av ett ärende på dagordningen.

Handlingar

Styrelsens fullständiga förslag om sammanläggning, riktad emission, minskning av aktiekapitalet, ändring av gränserna för aktiekapitalet, nyemission med företrädesrätt och överteckningsemission samt handlingar enligt 13 kap 6 § och 20 kap 13, fjärde stycket, och 14 §§ aktiebolagslagen kommer att finnas tillgängliga hos bolaget samt på bolagets webbplats, www.orezone.se, senast två veckor före bolagsstämman och skickas utan kostnad för mottagaren med post till de aktieägare som begär det och uppger sin postadress. Nämnda handlingar kommer även att finnas tillgängliga på stämman.

_____________

Vilhelmina i februari 2019

Orezone AB (publ)

Styrelsen