Eurobattery Minerals beslutar om en företrädesemission av units om cirka 29,3 MSEK och har åtagit sig att genomföra en konvertibelemission om 5,0 MSEK

Sammanfattning av transaktionen

• Företrädesemissionen kommer vid full anslutning att tillföra Eurobattery en bruttolikvid om cirka 29,3 MSEK, före avdrag för emissionskostnader. Vid fullt utnyttjande av Teckningsoptionerna kan Bolaget tillföras ytterligare cirka 36,6 MSEK, förutsatt full teckning i Företrädesemissionen.
• Teckningskursen i Företrädesemissionen är 0,80 SEK per unit, motsvarande 0,40 SEK per aktie (Teckningsoptionerna erhålls vederlagsfritt).
• För varje en (1) befintlig aktie som innehas på avstämningsdagen erhålls i Företrädesemissionen en (1) uniträtt. En (1) uniträtt berättigar till teckning av en (1) unit. En (1) unit består av två (2) nyemitterade aktier, en (1) teckningsoption av serie TO4 samt en (1) teckningsoption av serie TO5.
• Avstämningsdagen för rätt till deltagande i Företrädesemissionen är den 4 januari 2024, vilket innebär att sista dag för handel i Bolagets aktie med rätt till deltagande i Företrädesemissionen är den 2 januari 2024, och första dag för handel i Bolagets aktie utan rätt till deltagande i Företrädesemissionen är den 3 januari 2024.
• Teckningsperioden för Företrädesemissionen kommer att löpa från och med den 8 januari till och med den 22 januari 2024.
• Företrädesemissionen omfattas till cirka 5,2 procent av teckningsförbindelser (cirka 1,5 MSEK) och till cirka 69,8 procent av garantiåtaganden (cirka 20,4 MSEK). Således är Företrädesemissionen säkerställd till 75,0 procent.
• En (1) teckningsoption av serie TO4 kommer att berättiga till teckning av en (1) ny aktie under utnyttjandeperioden från och med den 7 maj till och med den 21 maj 2024, till en teckningskurs motsvarande 70 procent av det volymvägda genomsnittspriset för Bolagets aktie under de tio handelsdagarna från och med den 19 april till och med den 3 maj 2024, dock lägst 0,40 SEK per aktie och högst 0,48 SEK per aktie.
• En (1) teckningsoption av serie TO5 kommer att berättiga till teckning av en (1) ny aktie under utnyttjandeperioden från och med den 7 oktober till och med den 18 oktober 2024, till en teckningskurs motsvarande 70 procent av det volymvägda genomsnittspriset för Bolagets aktie under de tio handelsdagarna från och med den 20 september till och med den 3 oktober 2024, dock lägst 0,40 SEK per aktie och högst 0,52 SEK per aktie.
• Bolaget har åtagit sig att återbetala hela den utestående konvertibeln om 10,0 MSEK till Formue Nord Fokus A/S och att emittera en ny konvertibel om nominellt 5,0 MSEK till Formue Nord Fokus A/S.
• Nettolikviden från Företrädesemissionen och Teckningsoptionerna samt Konvertibelemissionen avses användas till utveckling av Hautalampi-projektet (12,0 MSEK), återbetalning av räntebärande skulder (15,0 MSEK), fullgörande av förvärvet av FinnCobalt (4,0 MSEK) samt finansiell flexibilitet för ytterligare arbete under 2024.

Bakgrund och motiv i sammandrag
Eurobattery är ett gruv- och prospekteringsbolag som bedriver riktad mineralprospektering i Europa med fokus på råvaror för den pågående elektrifieringen. Bolaget innehar i dagsläget två huvudprojekt med fokus på nickel, kobolt och koppar i nordvästra Spanien och i östra Finland.

I juni 2023 tillkännagav Bolaget sitt andra andelsförvärv av aktierna i FinnCobalt i enlighet med det aktieägaravtal som ingicks i maj 2020. Genom andelsförvärvet utökade Eurobattery sin andel i FinnCobalt till 70 procent och blev majoritetsägare i det finska Hautalampi-projektet. Under det gångna året har Bolaget genomdrivit omfattande utveckling i projektet och uppnått flera viktiga milstolpar. I mars 2023 kunde Bolaget offentliggöra en preliminär lönsamhetsstudie (PFS) för Hautalampi, för att samma månad lämna in en uppdaterad miljökonsekvensbeskrivning som godkändes i juli 2023. I maj 2023 uppnådde projektet den högsta klassificeringen som livskraftigt gruvprojekt i FN:s ramklassificering för naturresurser, och månaden därpå listades Hautalampi gruvrätt (K7802) i det finska gruvregistret.

Den preliminära lönsamhetsstudien (PFS), som slutfördes av FinnCobalt och AFRY Finland Oy, pekar på starka ekonomiska utsikter för Hautalampigruvan. Baserat på studien och en total investering om cirka 65,1 MEUR ser Eurobattery en återbetalningstid på 4,6 år för projektet med 12 år av förväntad gruvdrift. Bolaget förväntar sig att investeringskostnaden kommer att sjunka och att projektekonomin förbättras när det faktiska arbetet inleds.

Nu avser Bolaget accelerera arbetet i Hautalampi genom att ansöka om miljötillstånd, signera offtake-avtal, leverera en lönsamhetsstudie samt slutföra förvärvet av projektet under första halvåret 2024. Genom det planerade arbetet lägger Bolaget grunden för en inledning av projektets konstruktionsfas (indikativt 2025–2026) och gruvstart (indikativt 2026).

Mot bakgrund av Eurobatterys ovan fastlagda utvecklingsplaner görs bedömningen att det befintliga rörelsekapitalet inte är tillräckligt för att finansiera rörelsen framgent. Styrelsen har därmed, under förutsättning av godkännande från extra bolagsstämman den 27 december 2023, beslutat att genomföra Företrädesemissionen om cirka 29,3 MSEK samt Konvertibelemissionen om 5,0 MSEK. Nettolikviden från Företrädesemissionen och eventuellt utnyttjande av de tillhörande Teckningsoptionerna samt Konvertibelemissionen avses användas till följande ändamål:

• Utveckling – 12,0 MSEK för ansökan om miljötillstånd samt färdigställande av en genomförbarhetsstudie i Hautalampi-projektet.
• Lån – 15,0 MSEK för återbetalning av alla nuvarande utestående räntebärande skulder.
• Ytterligare nettolikvid kommer att användas för fullgörande av förvärvet av FinnCobalt (4,0 MSEK) samt generera finansiell flexibilitet och rörelsekapital för ytterligare arbete under 2024.

Villkor för Företrädesemissionen
Styrelsen i Eurobattery har idag, den 22 november 2023, under förutsättning av godkännande från extra bolagsstämman den 27 december 2023, beslutat att genomföra en Företrädesemission av högst 36 594 058 units med företrädesrätt för befintliga aktieägare.

Huvudvillkoren för Företrädesemissionen presenteras nedan:

• Den som på avstämningsdagen den 4 januari är registrerad som aktieägare i Eurobattery erhåller en (1) uniträtt för varje en (1) befintlig aktie. En (1) uniträtt berättigar till teckning av en (1) unit. En (1) unit består av två (2) nyemitterade aktier, en (1) teckningsoption av serie TO4 och en (1) teckningsoption av serie TO5.
• Sista dag för handel i Bolagets aktie med rätt till deltagande i Företrädesemissionen är den 2 januari 2024, och första dag för handel i Bolagets aktie utan rätt till deltagande i Företrädesemissionen är den 3 januari 2024.
• Uniträtterna väntas handlas på NGM Nordic SME från och med den 8 januari till och med den 17 januari 2024.
• Teckningskursen har fastställts till 0,80 SEK per unit, motsvarande 0,40 SEK per aktie (Teckningsoptionerna erhålls vederlagsfritt).
• Teckningsperioden kommer att löpa från och med den 8 januari till och med den 22 januari 2024.
• Företrädesemissionen inbegriper en emission av högst 73 188 116 aktier, 36 594 058 teckningsoptioner av serie TO4 och 36 594 058 teckningsoptioner av serie TO5, innebärande en bruttolikvid om högst cirka 29,3 MSEK vid full teckning före utnyttjande av Teckningsoptioner.
• En (1) teckningsoption av serie TO4 kommer att berättiga till teckning av en (1) ny aktie under utnyttjandeperioden från och med den 7 maj till och med den 21 maj 2024, till en teckningskurs motsvarande 70 procent av det volymvägda genomsnittspriset för Bolagets aktie under de tio handelsdagarna från och med den 19 april till och med den 3 maj 2024, dock lägst 0,40 SEK per aktie och högst 0,48 SEK per aktie.
• En (1) teckningsoption av serie TO5 kommer att berättiga till teckning av en (1) ny aktie under utnyttjandeperioden från och med den 7 oktober till och med den 18 oktober 2024, till en teckningskurs motsvarande 70 procent av det volymvägda genomsnittspriset för Bolagets aktie under de tio handelsdagarna från och med den 20 september till och med den 3 oktober 2024, dock lägst 0,40 SEK per aktie och högst 0,52 SEK per aktie.
• Under förutsättning av full teckning i Företrädesemissionen medför fullt utnyttjande av de emitterade Teckningsoptionerna att Bolaget tillförs en ytterligare bruttolikvid om högst totalt cirka 36,6 MSEK.
• För befintliga aktieägare som inte deltar i Företrädesemissionen innebär detta en utspädning om cirka 66,7 procent vid full teckning av Företrädesemissionen. Under förutsättning av full teckning i Företrädesemissionen samt fullt utnyttjande av teckningsoptionerna av serie TO4 innebär det en ytterligare utspädning om 25 procent. Under förutsättning av full teckning i Företrädesemissionen och fullt utnyttjande av teckningsoptionerna av serie TO4 samt fullt utnyttjande av teckningsoptionerna av serie TO5 innebär det en ytterligare utspädning om 20 procent, varpå den maximala totala utspädningen uppgår till 80 procent.
• De nya aktierna och Teckningsoptionerna som ges ut i Företrädesemissionen avses tas upp till handel på NGM Nordic SME.

Villkor för Konvertibelemissionen
Bolaget har sedan den 10 januari 2023 en utestående konvertibel om nominellt 10,0 MSEK till Formue Nord Fokus A/S vilken berättigar innehavaren till konvertering av upp till 2 500 000 nya aktier i Bolaget till en konverteringskurs om 4,0 SEK per aktie. Bolaget har åtagit sig att i samband med Företrädesemissionen återbetala hela den utestående konvertibeln, varav cirka 5 MSEK återbetalas kontant och återstående belopp avses kvittas mot konvertibler i Konvertibelemissionen. Konvertibelemissionen avses beslutas med stöd av det bemyndigande som den extra bolagsstämman den 27 december 2023. Villkoren för Konvertibelemissionen, inklusive konverteringskursen, har fastställts genom förhandling med Formue Nord Fokus A/S på en armlängds avstånd och bedöms av styrelsen vara marknadsmässiga. För Konvertibelemissionen gäller de huvudsakliga villkoren nedan:

• En konvertibel om nominellt 5,0 MSEK, som medför rätt till konvertering av 10 416 666 nya aktier fram till och med den 9 augusti 2025 till en konverteringskurs om 0,48 SEK.
• Minsta konverteringsbelopp om 1,0 MSEK per tillfälle.
• I den mån konvertering inte har skett ska återbetalning av lånet ske senast den 9 augusti 2025.
• Konvertibeln löper med en årlig ränta motsvarande tolv (12) procent plus STIBOR 3M, förfallande till betalning kvartalsvis och på slutförfallodagen.
• Vid full konvertering av konvertibeln kommer antalet aktier i Bolaget att öka med 10 416 666 aktier, innebärande en utspädning om högst cirka 5,4 procent under förutsättning av full teckning i Företrädesemissionen, och fullt utnyttjande av Teckningsoptionerna som ges ut i Företrädesemissionen.
• Den sammanlagda teckningskursen för konvertiblerna uppgår till 95 % av det sammanlagda nominella beloppet. Betalning ska ske genom kvittning av Formue Nord Fokus A/S fordran under den utestående konvertibeln.
• För det fall Bolaget genomför en riktad emission av aktier har konvertibelinnehavaren rätt att under en 10-dagarsperiod konvertera hela konvertibeln till en konverteringskurs motsvarande emissionskursen i den riktade emissionen.

Villkor för bryggfinansiering
Bolaget har säkrat ett brygglån om 4,35 MSEK från Formue Nord Fokus A/S som kommer att återbetalas till fullo i samband med registreringen av de nya aktierna i Företrädesemissionen. Villkoren för brygglånet bedöms av styrelsen vara marknadsmässiga. För bryggfinansieringen gäller de huvudsakliga villkoren nedan:

• Nominellt lånebelopp om 4,35 MSEK.
• Brygglånet löper med en fast ränta om tio (10) procent av det nominella lånebeloppet för perioden mellan lånets utbetalningsdatum och återbetalningsdatum.
• Brygglånet, inklusive lånebelopp och ränta, skall återbetalas i sin helhet i samband med registreringen av de nya aktierna i Företrädesemissionen, kontant eller genom kvittning mot aktier i Företrädesemissionen.

Teckningsförbindelser och garantiåtaganden
Inför erbjudandet har Bolagets styrelseordförande Henrik Johannesson, styrelseledamot och VD Roberto García Martínez (genom bolag) samt CFO Mattias Modén (genom bolag) lämnat teckningsförbindelser motsvarande deras respektive pro-rata-andelar om totalt cirka 1,5 MSEK, eller cirka 5,2 procent, i Företrädesemissionen, varav cirka 1,2 MSEK kommer att betalas genom kvittning. Dessutom har ett konsortium av externa investerare lämnat garantiåtaganden motsvarande totalt cirka 20,4 MSEK, eller 69,8 procent, i Företrädesemissionen.

Teckningsförbindelserna berättigar inte till någon ersättning. Garantiåtagandena berättigar till garantiersättning som uppgår till femton (15) procent kontant, innebärande en kontant kostnad om maximalt cirka 3,1 MSEK för Bolaget, alternativt tjugo (20) procent i form av units. Kursen för de units som avses i garantiersättningen är samma som teckningskursen i Företrädesemissionen.

Sammantaget omfattas Företrädesemissionen av teckningsförbindelser och garantiåtaganden om totalt cirka 22,0 MSEK, motsvarande 75,0 procent av Företrädesemissionen. Varken teckningsförbindelser eller garantiåtaganden är säkerställda genom bankgaranti, spärrmedel, pantsättning eller liknande arrangemang.

Preliminär tidplan för Företrädesemissionen

Extra bolagsstämma
Styrelsens beslut om Företrädesemissionen förutsätter godkännande av extra bolagsstämman den 27 december 2023. Extra bolagsstämman föreslås vidare besluta om bemyndigande för styrelsen att emittera konvertibler, vilket avses användas för att besluta om Konvertibelemissionen. Beslutet om Företrädesemissionen förutsätter även, och är villkorat av, att gränserna för aktiekapital och antal aktier i Bolagets bolagsordning ändras i enlighet med styrelsens förslag till extra bolagsstämman. Kallelse till extra bolagsstämman kommer att offentliggöras genom ett separat pressmeddelande.

Prospekt
Fullständiga villkor och anvisningar för Företrädesemissionen kommer att återfinnas i Bolagets EU-tillväxtprospekt som beräknas offentliggöras omkring den 3 januari 2024. Prospektet och anmälningssedel kommer att hållas tillgängligt på Bolagets hemsida, https://investors.eurobatteryminerals.com/.

Rådgivare
Augment Partners AB är finansiell rådgivare och Advokatfirman Schjødt är legal rådgivare till Bolaget i samband med transaktionen.

VIKTIG INFORMATION
Publicering, offentliggörande eller distribution av detta pressmeddelande kan i vissa jurisdiktioner vara föremål för restriktioner enligt lag och personer i de jurisdiktioner där detta pressmeddelande har offentliggjorts eller distribuerats bör informera sig om och följa sådana legala restriktioner. Mottagaren av detta pressmeddelande ansvarar för att använda detta pressmeddelande och informationen häri i enlighet med tillämpliga regler i respektive jurisdiktion. Detta pressmeddelande utgör inte ett erbjudande om, eller inbjudan att, förvärva eller teckna några värdepapper i Eurobattery i någon jurisdiktion, varken från Eurobattery eller från någon annan.

Detta pressmeddelande är inte ett prospekt enligt betydelsen i förordning (EU) 2017/1129 ("Prospektförordningen") och har inte blivit godkänt av någon regulatorisk myndighet i någon jurisdiktion. Ett prospekt kommer att upprättas av Bolaget och publiceras på Bolagets hemsida efter att prospektet har granskats och godkänts av Finansinspektionen.

Detta pressmeddelande utgör inte ett erbjudande om eller inbjudan avseende att förvärva eller teckna värdepapper i USA. Värdepapperna som omnämns häri får inte säljas i USA utan registrering, eller utan tillämpning av ett undantag från registrering, enligt den vid var tid gällande U.S. Securities Act från 1933 ("Securities Act"), och får inte erbjudas eller säljas i USA utan att de registreras, omfattas av ett undantag från, eller i en transaktion som inte omfattas av registreringskraven enligt Securities Act. Det finns ingen avsikt att registrera några värdepapper som omnämns häri i USA eller att lämna ett offentligt erbjudande avseende sådana värdepapper i USA. Informationen i detta pressmeddelande får inte offentliggöras, publiceras, kopieras, reproduceras eller distribueras, direkt eller indirekt, helt eller delvis, i eller till Australien, Kanada, Nya Zeeland, Hongkong, Japan, Schweiz, Singapore, Sydafrika, USA eller någon annan jurisdiktion där sådant offentliggörande, publicering eller distribution av denna information skulle stå i strid med gällande regler eller där en sådan åtgärd är föremål för legala restriktioner eller skulle kräva ytterligare registrering eller andra åtgärder än vad som följer av svensk rätt. Åtgärder i strid med denna anvisning kan utgöra brott mot tillämplig värdepapperslagstiftning.

Framåtriktade uttalanden
Detta pressmeddelande innehåller framåtriktade uttalanden som avser Bolagets avsikter, bedömningar eller förväntningar avseende Bolagets framtida resultat, finansiella ställning, likviditet, utveckling, utsikter, förväntad tillväxt, strategier och möjligheter samt de marknader inom vilka Bolaget är verksamt. Framåtriktade uttalanden är uttalanden som inte avser historiska fakta och kan identifieras av att de innehåller uttryck som "anser", "förväntar", "förutser", "avser", "uppskattar", "kommer", "kan", "förutsätter", "bör" "skulle kunna" och, i varje fall, negationer därav, eller liknande uttryck. De framåtriktade uttalandena i detta pressmeddelande är baserade på olika antaganden, vilka i flera fall baseras på ytterligare antaganden. Även om Bolaget anser att de antaganden som reflekteras i dessa framåtriktade uttalanden är rimliga, kan det inte garanteras att de kommer att infalla eller att de är korrekta. Då dessa antaganden baseras på antaganden eller uppskattningar och är föremål för risker och osäkerheter kan det faktiska resultatet eller utfallet, av många olika anledningar, komma att avvika väsentligt från vad som framgår av de framåtriktade uttalandena. Sådana risker, osäkerheter, eventualiteter och andra väsentliga faktorer kan medföra att den faktiska händelseutvecklingen avviker väsentligt från de förväntningar som uttryckligen eller underförstått anges i detta pressmeddelande genom de framåtriktade uttalandena. Bolaget garanterar inte att de antaganden som ligger till grund för de framåtriktade uttalandena i detta pressmeddelande är korrekta och varje läsare av pressmeddelandet bör inte opåkallat förlita sig på de framåtriktade uttalandena i detta pressmeddelande. Den information, de uppfattningar och framåtriktade uttalanden som uttryckligen eller underförstått framgår häri lämnas endast per dagen för detta pressmeddelande och kan komma att förändras. Varken Bolaget eller någon annan åtar sig att se över, uppdatera, bekräfta eller offentligt meddela någon revidering av något framåtriktat uttalande för att återspegla händelser som inträffar eller omständigheter som förekommer avseende innehållet i detta pressmeddelande, såtillvida det inte krävs enligt lag eller Nordic Growth Markets regelverk.