Kallelse till extra bolagsstämma i Eurobattery Minerals AB

Aktieägarna i Eurobattery Minerals AB, org.nr 556785-4236, kallas till extra bolagsstämma onsdagen 30 november 2022.

Bolagsstämman genomförs genom endast förhandsröstning (poströstning) med stöd av de tillfälliga lagregler som gäller under 2022. Någon bolagsstämma med möjlighet att närvara personligen eller genom ombud kommer därför inte att genomföras.

RÄTT ATT DELTA OCH ANMÄLAN

Den som genom förhandsröstning önskar delta på bolagsstämman ska:

• dels vara införd i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken den 22 november 2022,
• dels anmäla sin avsikt att delta till bolaget genom att avge förhandsröst enligt instruktionerna nedan senast den 29 november 2022.

Förvaltarregistrerade aktier

Aktieägare som låtit förvaltarregistrera sina aktier måste, för att få delta på bolagsstämman, vara registrerad för aktierna i eget namn i aktieboken hos Euroclear Sweden AB (s.k. rösträttsregistrering) den 22 november 2022. Sådan rösträttsregistrering, som kan vara tillfällig, måste – för att kunna beaktas vid framställningen av bolagsstämmoboken – av aktieägaren begäras hos förvaltaren så att denne kan verkställa rösträttsregistreringen senast den 24 november 2022.

Förhandsröstning

Aktieägare kan utöva sin rösträtt vid bolagsstämman endast genom förhandsröstning (poströstning) enligt 22 § lagen (2020:198) om tillfälliga undantag för att underlätta genomförandet av bolags- och föreningsstämmor. För förhandsröstning ska ett särskilt formulär användas. Formuläret finns tillgängligt på bolagets webbplats, www.eurobatteryminerals.com. Ingivande av formuläret enligt instruktionerna nedan gäller som anmälan till bolagsstämman.

Det ifyllda formuläret måste vara bolaget tillhanda senast den 29 november 2022 och skickas med posten till Eurobattery Minerals AB, c/o Bird & Bird Advokat, Box 7714, 103 95 Stockholm, eller per e-post till johanna.larsson@twobirds.com.

Aktieägare får inte förse förhandsrösten med särskilda instruktioner eller villkor. Om så sker är förhandsrösten i sin helhet ogiltig. Ytterligare anvisningar och villkor framgår av formuläret.

Information om de av stämman fattade besluten avses offentliggöras den 30 november 2022 så snart utfallet av förhandsröstningen är slutligt sammanställt.

Ombud m.m.

Om aktieägare vid förhandsröstning avses företrädas av ombud, måste en skriftlig, daterad och av aktieägaren undertecknad fullmakt bifogas formuläret för förhandsröstning. Fullmakten måste inges till bolaget i original och får inte vara utfärdad tidigare än ett år före dagen för bolagsstämman, om inte längre giltighetstid (dock längst fem år) har angivits i fullmakten. Om fullmakten utfärdats av en juridisk person ska också aktuellt registreringsbevis eller motsvarande behörighetshandling för den juridiska personen bifogas. Fullmaktsformulär hålls tillgängligt på bolagets webbplats www.eurobatteryminerals.com och skickas utan kostnad för mottagaren med post till aktieägare som begär det och uppger sin postadress.

FÖRSLAG TILL DAGORDNING

1. Val av ordförande vid stämman
2. Upprättande och godkännande av röstlängd
3. Godkännande av dagordning
4. Val av en eller två protokolljusterare
5. Prövning av om stämman blivit behörigen sammankallad
6. Val av revisorssuppleant
7. Godkännande av styrelsens beslut om företrädesemission av units
8. Beslut om bemyndigande avseende övertilldelningsemission
9. Beslut om riktad emission av teckningsoptioner
10. Beslut om riktad emission av konvertibel
11. Beslut om ändring av bolagsordningen
12. Beslut om incitamentsprogram för verkställande direktören
13. Beslut om emission av aktier riktad till verkställande direktören

FÖRSLAG TILL BESLUT

Punkt 1 – Val av ordförande vid stämman

Styrelsen föreslår att Ola Lidström, Bird & Bird Advokat, väljs till ordförande vid stämman, eller vid förhinder, den som styrelsen anvisar.

Punkt 2 – Upprättande och godkännande av röstlängd

Den röstlängd som föreslås godkänd är den röstlängd som upprättats av bolaget, baserat på bolagsstämmoaktieboken och inkomna förhandsröster, och kontrollerats av justeringsmannen.

Punkt 4 – Val av en eller två protokolljusterare

Styrelsen föreslår Daniel Hansson eller vid förhinder, den eller de som styrelsen anvisar, till personer att jämte ordföranden justera bolagsstämmans protokoll. Justeringsmans uppdrag innefattar även att kontrollera röstlängden och att inkomna poströster blir rätt återgivna i stämmoprotokollet.

Punkt 6 – Val av revisorssuppleant

Styrelsen föreslår att Johnny Persson, Baker Tilly MLT KB, väljs till revisorssuppleant.

Punkt 7 – Godkännande av styrelsens beslut om företrädesemission av units

Styrelsen föreslår att bolagsstämman godkänner styrelsens beslut att bolagets aktiekapital ska ökas med sammanlagt högst 33 044 474 kronor genom emission av högst 16 522 237 units, vardera om en ny aktie och en ny teckningsoption, innefattande dels emission av högst 16 522 237 nya aktier medförande en ökning av aktiekapitalet om högst 16 522 237 kronor, dels emission av högst 16 522 237 teckningsoptioner medförande – vid nyteckning – en ökning av aktiekapitalet om högst 16 522 237 kronor. För emissionen av units ska i övrigt följande villkor gälla.

1. Rätt att teckna units ska med företrädesrätt tillkomma de som på avstämningsdagen den 5 december 2022 är registrerade som aktieägare i bolagets aktiebok förd av Euroclear Sweden AB. För varje befintlig aktie erhålls en uniträtt. En uniträtt berättigar till teckning av en unit bestående av en ny aktie och en ny teckningsoption. Varje teckningsoption berättigar till teckning av en ny aktie.
2. Teckning av units ska även kunna ske utan stöd av företrädesrätt. Om inte samtliga units tecknats med stöd av uniträtter ska styrelsen bestämma att tilldelning av units utan stöd av uniträtter ska äga rum inom ramen för emissionens högsta belopp. Sådan tilldelning ska i första hand ske till dem som har tecknat units med stöd av uniträtter och som anmält sitt intresse för teckning av units utan stöd av uniträtter och, om tilldelning till dessa inte kan ske fullt ut, ska tilldelning ske i förhållande till det antal units som tecknats med stöd av uniträtter (och, i den mån det inte kan ske, genom lottning); i andra hand ske till övriga som har anmält sig för teckning utan stöd av uniträtter och, om tilldelning till dessa inte kan ske fullt ut, ska tilldelning ske i förhållande till det antal units var och en anmält för teckning (och, i den mån det inte kan ske, genom lottning); i tredje hand ske till dem som har ingått garantiåtaganden i egenskap av emissionsgaranter och, om tilldelning till dessa inte kan ske fullt ut, ska tilldelning ske i förhållande till sådana garantiåtagandens belopp och, i den mån detta inte kan ske, genom lottning.
3. Betalning om 3,00 kronor per tecknad unit – motsvarande 3,00 kronor per tecknad aktie – ska erläggas med pengar eller, om styrelsen så särskilt medger, genom kvittning. Medgivande om kvittning förutsätter att styrelsen finner det lämpligt och att kvittning kan ske utan skada för bolaget eller dess borgenärer. Teckningsoptionerna emitteras vederlagsfritt. Överkursen ska tillföras den fria överkursfonden.
4. Teckning med stöd av uniträtter ska ske genom samtidig kontant betalning under perioden från och med den 7 december 2022 till och med den 21 december 2022. Styrelsen äger rätt att förlänga teckningstiden.
5. Teckning utan stöd av uniträtter ska ske på särskild teckningslista under perioden från och med den 7 december 2022 till och med den 27 december 2022 och sålunda tecknade units ska betalas enligt anvisningar på avräkningsnota. Styrelsen äger rätt att förlänga tiden för teckning och betalning.
6. De nya aktierna ska medföra rätt till utdelning första gången på den avstämningsdag för utdelning som infaller närmast efter det att de nya aktierna förts in i aktieboken.
7. För teckningsoptionerna gäller sedvanliga fullständiga villkor av vilka bland annat framgår att varje teckningsoption berättigar till teckning av en ny aktie i bolaget till en teckningskurs per aktie motsvarande 70 procent av den volymviktade genomsnittliga betalkursen för bolagets aktier på NGM Nordic SME från och med den 6 mars 2023 till och med den 17 mars 2023 avrundat till närmaste hela öre, varvid 0,5 öre ska avrundas uppåt, dock lägst aktiens kvotvärde och dock högst 3,90 kronor, under perioden från och med den 20 mars 2023 till och med den 31 mars 2023.

Styrelsens beslut om företrädesemission av units förutsätter ändring av bolagsordningen.

Punkt 8 – Beslut om bemyndigande avseende övertilldelningsemission

Styrelsen föreslår att bolagsstämman beslutar bemyndiga styrelsen att vid ett eller flera tillfällen före nästa årsstämma, med eller utan avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt, besluta om emission av högst 5 000 000 units, vardera om en ny aktie och en ny teckningsoption, under förutsättning att de som anmält sig för teckning i den av styrelsen den 31 oktober 2022 beslutade företrädesemissionen av units inte erhållit full tilldelning, vilka ska äga rätt att teckna units emitterade med stöd av bemyndigandet. Teckningskursen för units emitterade med stöd av bemyndigandet liksom villkoren i övrigt för sådan emission av units ska i tillämpliga delar motsvara vad som gäller för den av styrelsen den 31 oktober 2022 beslutade företrädesemissionen av units.

Punkt 9 – Beslut om riktad emission av teckningsoptioner

Styrelsen föreslår att bolagsstämman beslutar om riktad emission av högst 3 333 333 teckningsoptioner innebärande, vid utnyttjande, emission av högst 3 333 333 nya aktier och en ökning av bolagets aktiekapital om högst 3 333 333 kronor. För emissionen ska följande villkor gälla.

1. Rätt att teckna teckningsoptionerna ska, med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt, endast tillkomma Formue Nord Fokus A/S.
2. Teckningsoptionerna emitteras vederlagsfritt.
3. Teckningsoptionerna ska tecknas senast den 21 december 2022 på särskild teckningslista.  Styrelsen äger rätt att förlänga teckningstiden.
4. För teckningsoptionerna gäller sedvanliga fullständiga villkor av vilka bland annat framgår att varje teckningsoption berättigar till teckning av en ny aktie i bolaget till en teckningskurs per aktie motsvarande 70 procent av den volymviktade genomsnittliga betalkursen för bolagets aktier på NGM Nordic SME från och med den 6 mars 2023 till och med den 17 mars 2023 avrundat till närmaste hela öre, varvid 0,5 öre ska avrundas uppåt, dock lägst aktiens kvotvärde och dock högst 3,90 kronor, under perioden från och med den 20 mars 2023 till och med den 31 mars 2023, samt ska omräkning ske vid bland annat fondemission, emission av aktier, teckningsoptioner eller konvertibler med företrädesrätt för bolagets aktieägare samt i vissa andra fall, dock att den den 31 oktober 2022 beslutade företrädesemissionen av units inte ska medföra omräkning.
5. Aktier som tillkommer genom utnyttjande av teckningsoption medför rätt till vinstutdelning första gången på den avstämningsdag för vinstutdelning som infaller närmast efter det att de nya aktierna upptagits i aktieboken.

Skälet till avvikelsen från aktieägarnas företrädesrätt är en överenskommelse med Formue Nord Fokus A/S rörande en likviditetseffektiv återbetalning av en idag utestående konvertibel. Teckningskursen för teckningsoptionerna har fastställts genom förhandling med Formue Nord Fokus A/S och bedöms av styrelsen – mot bakgrund av överenskommelsen – vara marknadsmässig.

Punkt 10 – Beslut om riktad emission av konvertibel

Styrelsen föreslår att bolagsstämman beslutar om riktad emission av en konvertibel om nominellt 10 000 000 kronor innebärande, vid konvertering, emission av högst 10 000 000 nya aktier och en ökning av bolagets aktiekapital om högst 10 000 000 kronor. För emissionen ska följande villkor gälla.

1. Rätt att teckna konvertibeln ska, med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt, endast tillkomma Formue Nord Fokus A/S.
2. Teckningskursen för konvertibeln motsvarar 100 procent konvertibelns nominella belopp, 10 000 000 kronor.
3. Teckning av konvertibeln ska ske genom betalning senast den 21 december 2022. Styrelsen äger rätt att förlänga teckningstiden.
4. Betalning för tecknad konvertibel ska senast den 21 december 2022 erläggas med pengar eller, om styrelsen så särskilt medger, genom kvittning. Medgivande om kvittning förutsätter att styrelsen finner det lämpligt och att kvittning kan ske utan skada för bolaget eller dess borgenärer. Styrelsen äger rätt att förlänga tiden för betalning.
5. För konvertibeln gäller sedvanliga fullständiga villkor av vilka bland annat framgår att konvertibeln löper med 12 procents ränta, konvertering kan ske under hela löptiden till en konverteringskurs om 4 kronor, det konvertibla lånet ska – i den mån konvertering inte skett dessförinnan – återbetalas den 21 december 2023, samt ska omräkning av konverteringskursen ske vid bland annat fondemission, emission av aktier, teckningsoptioner eller konvertibler med företrädesrätt för bolagets aktieägare samt i vissa andra fall, dock att den den 31 oktober 2022 beslutade företrädesemissionen av units inte ska medföra omräkning.
6. Aktier som tillkommer genom konvertering ska medföra rätt till vinstutdelning första gången på den avstämningsdag för vinstutdelning som infaller närmast efter det att de nya aktierna upptagits i aktieboken.

Styrelsens beslut om riktad emission av konvertibel förutsätter ändring av bolagsordningen.

Skälet till avvikelsen från aktieägarnas företrädesrätt är en överenskommelse med Formue Nord Fokus A/S rörande en likviditetseffektiv återbetalning av en idag utestående konvertibel. Teckningskursen för konvertibeln har fastställts genom förhandling med Formue Nord Fokus A/S och bedöms av styrelsen – mot bakgrund av överenskommelsen – vara marknadsmässig.

Punkt 11 – Beslut om ändring av bolagsordningen

Styrelsen föreslår att bolagsstämman beslutar att ändra bolagsordningen enligt följande:

Nuvarande lydelse	Föreslagen lydelse
4. AktiekapitalAktiekapitalet utgör lägst 6 000 000 kronor och högst 24 000 000 kronor.	4. AktiekapitalAktiekapitalet utgör lägst 25 000 000 kronor och högst 100 000 000 kronor.
5. AktieantalAntalet aktier skall vara lägst 6 000 000 och högst 24 000 000.	5. AktieantalAntalet aktier skall vara lägst 25 000 000 och högst 100 000 000.

Punkt 12 – Beslut om incitamentsprogram för verkställande direktören

Styrelsen föreslår att bolagsstämman beslutar att inrätta ett prestationsbaserat incitamentsprogram för bolagets vd (”LTI 2022”) i enlighet med punkterna (a) och (b) nedan.

Syftet med förslaget är att skapa förutsättningar för att behålla samt öka motivationen hos bolagets vd. Styrelsen anser att det ligger i samtliga aktieägares intresse att sådan person, vilken bedöms vara viktig för bolagets utveckling, har ett långsiktigt intresse av en god värdeutveckling på bolaget. Genom det föreslagna programmet skapas ett långsiktigt ägarengagemang, vilket förväntas stimulera ett ökat intresse för verksamheten och resultatutvecklingen i sin helhet.

Styrelsens förslag om införande av LTI 2022 enligt punkt (a) och (b) nedan utgör ett sammantaget förslag och ska fattas som ett beslut.

Punkt (a)

Programmet löper över ungefär 3 år och innebär att deltagaren, under förutsättning att de nedan angivna prestationsmålen uppnås, vederlagsfritt tilldelas rätt att förvärva aktier i Eurobattery till en teckningskurs motsvarande aktiens kvotvärde (”prestationsaktierätter”).

För LTI 2022, ska följande villkor gälla:

1. Högst 150 000 prestationsaktierätter ska kunna tilldelas inom ramen för LTI 2022.
2. LTI 2022 föreslås omfatta bolagets vd som ska kunna tilldelas maximalt 150 000 prestationsaktierätter.
3. Tilldelning av prestationsaktierätter förutsätter att deltagarens anställning eller uppdrag hos bolaget inte har avslutats eller sagts upp, med vissa undantag för sedvanliga ”good leaver”-situationer.
4. Prestationsaktierätterna ska tilldelas deltagaren vederlagsfritt förutsatt att prestationsmålen (”prestationsmålen”) avseende bolagets strategiska initiativ under programmets löptid uppnås.

Prestationsaktierätterna tjänas in i lika delar årligen. Antalet Prestationsaktierätter som tjänas in av deltagaren ska avrundas nedåt till närmaste heltal.

1. Förutsatt att prestationsaktierätter tilldelats och intjänats berättigar varje prestationsaktierätt innehavaren att under tiden från och med den 22 november 2025 till och med den 15 januari 2026 i enlighet med de begränsningar som anges i punkten 3 ovan samt enligt bolagets bestämmande, antingen (a) förvärva en (1) aktie till ett pris motsvarande kvotvärdet på aktien (bolaget nuvarande kvotvärde är 1 kronor  per aktie) eller (b) vederlagsfritt erhålla en teckningsoption som berättigar till teckning av en (1) aktie i bolaget till en teckningskurs motsvarande kvotvärdet på aktien.
2. Deltagande i LTI 2022 förutsätter dels att sådant deltagande lagligen kan ske, dels att sådant deltagande enligt bolagets bedömning kan ske med rimliga administrativa kostnader och ekonomiska insatser.
3. Styrelsen ska ansvara för den närmare utformningen av avtalen med deltagaren och hanteringen av LTI 2022. I samband därmed ska styrelsen äga rätt att göra anpassningar för att uppfylla särskilda regler eller marknadsförutsättningar utomlands. Styrelsen äger vidare i extraordinära fall rätt att begränsa omfattningen av eller i förtid avsluta LTI 2022, helt eller delvis.
4. Antalet aktier som varje prestationsaktierätt kan berättiga till förvärv av ska omräknas i händelse av aktiesplit, företrädesemission och liknande bolagshändelser med målsättningen att det ekonomiska värdet av en prestationsaktierätt inte ska påverkas av sådana händelser.

Utspädning och kostnader med mera

Den maximala utspädningen för befintliga aktieägare till följd av LTI 2022, inklusive teckningsoptioner som kan komma att emitteras till följd av säkringsåtgärder på grund av exponering mot sociala avgifter som kan uppstå, är 1,18 procent av det totala antalet aktier i bolaget. Utspädningen har beräknats såsom antalet tillkommande aktier i förhållande till befintligt antal jämte tillkommande aktier. Med beaktande av samtliga utestående incitamentsprogram kan den maximala utspädningen uppgå till 6,40 procent.

Prestationsaktierätterna kommer att kostnadsföras som personalkostnader över intjänandeperioden, utan påverkan på bolagets kassaflöde. Om prestationsaktierätter utnyttjas kommer LTI 2022 därutöver att medföra kostnader i form av sociala avgifter. De totala kostnaderna för sociala avgifter beror dels på deltagarens anställningsförhållande, dels hur många prestationsaktierätter som tjänas in, och dels på värdet av den förmån som deltagaren slutligen erhåller, dvs. prestationsaktierätternas värde vid utnyttjandet år 2025. Sociala avgifter kommer att kostnadsföras i resultaträkningen under intjänandeperioden. Bolaget avser att säkra för hela exponeringen mot sociala avgifter genom en emission av teckningsoptioner på det sätt som framgår av styrelsens förslag enligt punkt (b) nedan, vilka kan komma att utnyttjas av en finansiell mellanhand i samband med utnyttjandet av prestationsaktierätterna. Om bolaget väljer att genomföra sådana säkringsåtgärder kommer inte de sociala avgifterna att påverka bolagets kassaflöde.

Baserat på antagandet att samtliga prestationsaktierätter som ingår i LTI 2022 tjänas in, en antagen aktiekurs om 23,3 kronor vid utnyttjandet av prestationsaktierätterna och en antagen genomsnittlig procentsats för sociala avgifter om cirka 31,42% procent, beräknas de årliga kostnaderna för programmet, inklusive sociala avgifter, att uppgå till 1 532 001 kronor, vilket motsvarar cirka 30% procent av bolagets totala årliga lönekostnader för anställda (inklusive sociala avgifter) beräknat på lönekostnader för räkenskapsåret 2021.

Beredning av förslaget

Styrelsen har utarbetat LTI 2022 i samråd med externa rådgivare.

Punkt (b) Emission av teckningsoptioner och godkännande av överlåtelse/disposition av teckningsoptionerna till deltagare och tredje part

Styrelsen föreslår att bolaget ska emittera högst 197 130 teckningsoptioner, varav 150 000 teckningsoptioner ska emitteras för att säkerställa leverans av aktier eller teckningsoptioner till deltagaren i LTI 2022 enligt villkoren för programmet, och 47 130 ska emitteras för säkring av bolagets exponering mot sociala avgifter som kan uppstå till följd av utnyttjandet av prestationsaktierätter. Aktiekapitalet kan öka med högst 197 130 kronor.

1. Rätt att teckna de nya teckningsoptionerna ska, med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt, endast tillkomma bolaget. Vidareöverlåtelse av 150 000 teckningsoptioner ska kunna ske, vid ett eller flera tillfällen, till deltagaren i LTI 2022 eller annars till tredje part för att leverera aktier till deltagaren, i enlighet med villkoren för LTI 2022. Vidareöverlåtelse av 47 130 teckningsoptioner ska kunna ske till tredje part med vilken/vilka bolaget ingått en överenskommelse i syfte att inbringa kapital för täckning av exponeringen mot sociala avgifter kopplade till utnyttjandet av prestationsaktierätter.
2. Skälet för avvikelsen från aktieägarnas företrädesrätt är införandet av LTI 2022.
3. Teckningsoptionerna emitteras vederlagsfritt.
4. Teckning av teckningsoptionerna ska ske inom 30 dagar från och med dagen för emissionsbeslutet. Styrelsen äger rätt att förlänga teckningstiden.
5. Teckningsoptionerna ska ge rätt att teckna aktier under en period som löper från och med den 22 november 2025 till och med den 15 januari 2026.
6. Varje teckningsoption ska berättiga till teckning av en (1) aktie till en teckningskurs motsvarande kvotvärdet på aktien. Omräkning ska kunna ske i enlighet med de fullständiga villkoren för teckningsoptionerna.
7. De nyemitterade aktierna ska medföra rätt till utdelning första gången på den avstämningsdag som infaller närmast efter det att aktieteckning verkställts.
8. För teckningsoptionerna ska i övrigt gälla de villkor som framgår av de fullständiga villkoren för teckningsoptionerna, Bilaga A.

Styrelsen, eller den styrelsen utser, föreslås bemyndigas att vidta de smärre justeringar som kan visa sig nödvändiga i samband med registreringen av beslutet hos Bolagsverket.

Punkt 13 – Beslut om emission av aktier riktad till närstående bolag till verkställande direktören

Styrelsen föreslår att bolagsstämman beslutar om en riktad nyemission av högst 317 901 aktier, innebärande en ökning av aktiekapitalet med högst 317 901 kronor. För emissionen ska i övrigt följande villkor gälla.

1. Med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt ska de nya aktierna endast kunna tecknas av Nazgero Consulting Services Ltd, ett av verkställande direktören kontrollerat bolag. Teckning ska omfatta det antal aktier vars sammanlagda teckningslikvid närmast uppgår till 953 703 kronor.
2. Teckningskursen per aktie ska motsvara den volymviktade betalkursen för bolagets aktie på NGM Nordic SME under tio handelsdagar närmast före dagen för bolagsstämmans beslut, avrundat till närmast hela öre varvid 0,5 öre ska avrundas uppåt, dock lägst 3,00 kronor. Överkursen ska tillföras den fria överkursfonden.
3. Teckning av aktierna ska ske på teckningslista från och med den 6 december 2022 till och med den 13 december 2022. Styrelsen äger rätt att förlänga teckningstiden.
4. Betalning för de tecknade aktierna ska erläggas med pengar eller, om styrelsen så särskilt medger, genom kvittning, senast den 16 december 2022. Styrelsen äger rätt att förlänga tiden för betalning.
5. De nya aktierna medför rätt till vinstutdelning första gången på den avstämningsdag för vinstutdelning som infaller närmast efter det att de nya aktierna upptagits i aktieboken.

Skälet till avvikelsen från aktieägarnas företrädesrätt är behovet av att kunna betala ersättning till verkställande direktören på ett likviditetseffektivt sätt. Teckningskursen har fastställts på grundval av den noterade betalkursen för bolagets aktie på NGM Nordic SME.

Antalet aktier och röster

Vid utfärdandet av denna kallelse uppgår det totala antalet aktier och röster i bolaget till 16 522 237. Bolaget innehar inga egna aktier.

SÄRSKILda MAJORITETSKRAV

För giltigt beslut i enlighet med styrelsens förslag enligt punkterna 8–11 krävs att förslagen biträds av aktieägare representerande minst två tredjedelar av såväl de avgivna rösterna som de vid stämman företrädda aktierna. För giltigt beslut i enlighet med styrelsens förslag enligt punkterna 12 och 13 krävs att förslagen biträds av aktieägare representerande minst nio tiondelar av såväl de avgivna rösterna som de vid stämman företrädda aktierna.

Upplysningar på stämman

Styrelsen och verkställande direktören ska, om någon aktieägare begär det och styrelsen anser att det kan ske utan väsentlig skada för bolaget, vid stämman lämna upplysningar om förhållanden som kan inverka på dels bedömningen av ett ärende på dagordningen. Begäran om sådana upplysningar ska skickas med posten till Eurobattery Minerals AB, c/o Bird & Bird Advokat, Box 7714, 103 95 Stockholm, eller per e-post till johanna.larsson@twobirds.com, senast den 20 november 2022. Upplysningarna lämnas genom att de hålls tillgängliga hos bolaget och på bolagets webbplats, www.eurobatteryminerals.com, senast den 25 november 2022. Upplysningarna skickas även utan kostnad för mottagaren med posten till aktieägare som begär det och uppger sin postadress.

Handlingar

Styrelsens beslut enligt punkt 7 och styrelsens fullständiga förslag enligt punkterna 8–13 samt handlingar enligt 13 kap. 6 §, 14 kap. 8 § och 15 kap. 8 § aktiebolagslagen kommer att finnas tillgängliga hos bolaget samt på bolagets webbplats www.eurobatteryminerals.com senast två veckor före bolagsstämman. Beslutet, förslagen och handlingarna framläggs genom att de hålls tillgängliga hos bolaget och på bolagets webbplats www.eurobatteryminerals.com. Samtliga angivna handlingar skickas utan kostnad för mottagaren med post till de aktieägare som begär det och uppger sin postadress. Angivna handlingar kommer även att finnas tillgängliga på stämman. Bolagsstämmoaktieboken hålls tillgänglig hos bolaget.

Behandling av personuppgifter

För information om hur personuppgifter behandlas i samband med årsstämman, se https://www.euroclear.com/dam/ESw/Legal/Integritetspolicy-bolagsstammor-svenska.pdf.

_____________

Stockholm i oktober 2022

Eurobattery Minerals AB (publ)

Styrelsen