PM Kallelse till Extra Bolagsstämma

Aktieägarna i Orezone AB (publ), org nr 556785-4236 kallas härmed till extra bolagsstämma den 19 september 2018 kl. 12.00 på Radisson Blu SkyCity Hotel med adress Pelargången 1 SKYCITY, 190 45 Stockholm-Arlanda.

Rätt till deltagande
Aktieägare som vill delta i bolagsstämman ska dels vara införd i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken senast den 13 september 2018, dels senast kl. 16.00 den 13 september 2018 till bolaget anmäla sin avsikt att delta i stämman.

Aktieägare som låtit förvaltarregistrera sina aktier måste tillfälligt inregistrera aktierna i eget namn hos Euroclear Sweden AB för att få delta i stämman. Sådan registrering måste vara verkställd senast den 13 september 2018 och bör begäras i god tid före denna dag hos den som förvaltar aktierna.

Anmälan om deltagande
Anmälan om deltagande till stämman ska ske skriftligen till bolaget under adress Orezone AB (publ), Box 262, 233 25 Svedala eller per e-post till info@orezone.se. Vid anmälan ska anges aktieägares namn, adress, person- eller org. nr, telefonnummer dagtid samt antal aktier. I förekommande fall ska även antal biträden (högst två) anges. Om aktieägare avser låta sig företrädas av ombud ska en skriftlig, undertecknad och daterad fullmakt och övriga behörighetshandlingar biläggas anmälan.  Fullmakt får inte vara äldre än ett år eller under den längre giltighetstid som anges i fullmakten, dock längst fem år från utfärdandet. Formulär för fullmakt finns tillgängligt på bolagets hemsida www.orezone.se. Den som företräder juridisk person ska visa bestyrkt kopia av registreringsbevis, ej äldre än ett år, eller motsvarande behörighetshandlingar som utvisar behörig firmatecknare. Behörighetshandlingar i original ska kunna uppvisas vid stämman.

FÖRSLAG TILL DAGORDNING

1.      Val av ordförande vid stämman.

2.      Upprättande och godkännande av röstlängd.

3.      Godkännande av dagordning.

4.      Val av en eller två justeringsmän.

5.      Prövning av om stämman blivit behörigen sammankallad.

6.      Beslut om godkännande av styrelsens tidigare beslut om nyemission av aktier.

7.      Val av ny styrelseledamot.

8.      Val av revisor.

9.      Stämmans avslutande.

Punkt 6 

Styrelsen föreslår att bolagsstämman fattar beslut om att godkänna styrelsens tidigare beslut om nyemission av aktier. Styrelsen har 2018-08-24, förutsatt bolagsstämmans efterföljande godkännande, beslutat att emittera högst 73 025 761 aktier, dvs. motsvarande 29 procent av det totala antalet aktier och röster i bolaget efter genomförd nyemission, till en teckningskurs om 0,05 kronor/aktie vilket innebär att aktiekapitalet kan komma att öka med högst 1 460 515,22 kronor. Vid full teckning kommer bolaget att tillföras sammanlagt 3 651 288,05 kronor före avdrag för emissionskostnader.  

Rätten att teckna aktierna ska, med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt, tillfalla Caldera Ridge Capital (CRC). Teckning ska ske på separat teckningslista senast 2018-09-30. Betalning för tecknade aktier ska erläggas kontant senast 2018-09-30. Styrelsen ska äga rätt att förlänga tiden för teckning och betalning.

Skälet till avvikelsen från aktieägarnas företrädesrätt är att den föreslagna samarbetspartnern,

CRC, och nya ägarstrukturen i bolaget med CRC som ny huvudägare kommer tillföra bolaget den kompetens, kontaktnät, ledning och kapital som, enligt styrelsens bedömning, är en väsentlig förutsättning för att kunna ta Orezone vidare i nästa fas av bolagets utveckling av sina prospekteringstillgångar vilket således även kommer vara till nytta för bolagets befintliga aktieägare.

Teckningskursen om 0,05 kronor per aktie för de nya aktierna har fastställts med beaktande av aktiens nuvarande börsvärde och aktiens volatilitet samt efter förhandlingar med CRC som skett på armlängds avstånd. Teckningskursen motsvarar en emissionsrabatt om 61 procent per aktie. Emissionsrabatten har räknats fram genom en jämförelse av den av styrelsen beslutade teckningskursen om 0,05 kronor per aktie med den senaste betalkursen den 23 augusti 2018 (dvs. dagen före offentliggörandet av styrelsens emissionsbeslut). Skälen till den stora emissionsrabatten är;

• Teckningskursen om 0,05 kronor per aktie är den samma som teckningskursen i den i april i år avslutade och fulltecknade företrädesemissionen.
• När bolaget mer aktivt började diskutera emissionsvillkoren med CRC så hade ovan nämnda företrädesemission precis avslutats och aktiekursen var då runt 0,06 - 0,07 kronor per aktie och emissionsrabatten motsvarade då ca 25 procent. Förhandlingarna med CRC har dragit ut på tiden på grund av diverse juridiska och skattemässiga skäl. Aktiens snittkurs, i tiden mellan dess att företrädesemissionen avslutades den 20 april 2018 fram till och med dagen före offentliggörandet av styrelsens beslut, är 0,075 kronor per aktie. Beaktat nyss nämnda snittkurs motsvarar teckningskursen i den till CRC riktade emissionen en emissionsrabatt om 33 procent.
• Handel i bolagets aktier är väldigt låg och styrelsen ser ingen förklaring till den aktieuppgång som skett den senaste månaden.
• Bolaget har länge kommunicerat att vi letar partner och här är resultatet. Det har varit svårt och en mycket långdragen process för styrelsen att finna en ny samarbetspartner som innehar den kompetens, kontaktnät och kapital som CRC kan tillföra bolaget. Under denna process har ingen annan potentiell investerare/samarbetspartner uttryckt intresse för att gå in som huvudägare i bolaget och teckna aktier till en högre teckningskurs än 0,05 kronor per aktie. Teckningskursen i den till CRC riktade emissionen har bestämts genom långa förhandlingar med CRC som skett på armlängds avstånd.
• Det är styrelsens bedömning att genom den föreslagna riktade emissionen får Bolaget tillgång till en ny huvudägare, vilket som ovan nämnts, kommer tillföra bolaget den kompetens, kontaktnät och kapital som, enligt styrelsens bedömning, är en väsentlig förutsättning för att kunna ta Orezone vidare i nästa fas av bolagets utveckling av sina prospekteringstillgångar vilket således även kommer vara till nytta för bolagets befintliga aktieägare. Om den riktade emissionen ej genomförs är det styrelsens bedömning att bolaget kommer få svårt att ta nästa steg i utvecklingen av våra undersökningsområden Fetsjön och Ormbäcken.

Med beaktande av det ovan nämnda är det är styrelsens bedömning att emissionsvillkoren, trots den höga emissionsrabatten, är marknadsmässiga.

De nya aktierna ska medföra rätt till vinstutdelning första gången på den avstämningsdag för utdelning som infaller närmast efter det att nyemissionen har registrerats hos Bolagsverket och aktierna införts i aktieboken hos Euroclear Sweden AB.

Styrelsen föreslår slutligen att styrelsens ordförande eller advokaten My Simonsson bemyndigas att företa de eventuella justeringar i stämmans beslut som kan krävas i samband med registrering av beslutet vid Bolagsverket eller Euroclear Sweden AB eller på grund av andra formella krav.

Stämmans beslut är giltigt endast om det har biträtts av aktieägare med minst 2/3 av såväl de avgivna rösterna som de på stämman företrädda aktierna. 

Punkt 7

Aktieägarna i Orezone beslutade vid årsstämman den 28 juni 2018 att, för tiden intill slutet av nästa årsstämma, omvälja styrelseledamöterna Claes Lindqvist (ordföranden), Otto Persson och Martin Liljestrand samt att till ny styrelseledamot välja Jan-Olof Arnbom.   

Aktieägare som tillsammans representerar 18,18 procent av samtliga röster i Orezone har till bolaget anmält att de vid extra bolagsstämman kommer föreslå att, för tiden intill slutet av nästa årsstämma och utöver de ledamöter som valdes vid årsstämman, till ny ledamot väljs Martin Boldt Christmas, som representant för Caldera Ridge Capital. 

Martin Boldt-Christmas har tjugo års arbetserfarenhet från den internationella finansmarknaden och har varit baserad i USA, Europa och Asien varav de sista tolv åren i Hong Kong. Martin har arbetat på bank och investmentbolag med fokus på investeringar i Asien och Europa.

Beslutet skall vara villkorat av att stämman beslutar i enlighet med förslaget i punkten 6.

Punkt 8

Aktieägare som tillsammans representerar 18,18 procent av samtliga röster i Orezone har till bolaget anmält att de vid extra bolagsstämman kommer föreslå att stämman fattar beslut om att, för tiden intill dess årsstämma har hållits under fjärde räkenskapsåret efter valet, nyvälja den auktoriserade revisorn Stein Karlsen till bolagets revisor. Det kan noteras att Carl Magnus Kollberg avgår som revisor i bolaget i samband med denna bolagsstämma.  

Antalet aktier och röster i bolaget
Vid tidpunkten för utfärdandet av denna kallelse uppgår det totala antalet aktier och röster i bolaget till 178 787 208. Bolaget innehar inga egna aktier.

Övrigt
Fullmaktsformulär samt fullständiga förslag till beslut under punkterna 6-8 ovan kommer att hållas tillgängliga hos bolaget senast två (2) veckor före stämman. Handlingarna kommer även hållas tillgängliga på bolagets webbplats www.orezone.se under samma perioder. Kopior på handlingarna sänds på begäran utan avgift till aktieägare som begär det och uppger sin postadress. Aktieägarna erinras om rätten att, vid stämman, begära upplysningar från styrelsen och verkställande direktören i enlighet med 7 kap 32 § 1st 1p aktiebolagslagen.

Vilhelmina den 3 september 2018

Styrelsen i Orezone AB (publ)